Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2019 г. N Ф01-3953/19 по делу N А43-26391/2016

Нижний Новгород

12 сентября 2019 г.

Дело N А43-26391/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Парма": Калиберновой О.Н. по доверенности от 16.10.2017 и Ильичевой М.А. по доверенности от 16.10.2017,

от общества с ограниченной ответственностью "МАПАЯ Рента":

Пчелкина Ю.В. по доверенности от 26.02.2018,

от Малухиной Надежды Александровны:

Домрачева Д.И. по доверенности от 01.08.2019,

от Малухина Дмитрия Александровича:

Домрачева Д.И. по доверенности от 01.08.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Лев":

Бунатяна В.Г. по доверенности от 19.03.2019 и Буданова М.В. по доверенности от 02.09.2019,

от публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие":

Сахаровой Л.Б. по доверенности от 15.05.2019 N 4Ф/297,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" Рахвалова Олега Викторовича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2018,

принятое судьей Созиновой М.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019,

принятое судьями Кириловой Е.А., Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

по делу N А43-26391/2016

по заявлению конкурсного управляющего Рахвалова Олега Викторовича

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Парма"

(ИНН: 5260088510, ОГРН: 1025203021755)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" (далее - ООО "Компания "Парма", Компания; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный Рахвалов Олег Викторович с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи от 25.05.2012, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Тирен" (далее - ООО "Тирен");

- договора купли-продажи от 05.06.2012, заключенного ООО "Тирен" и закрытым акционерным обществом "Фламен" (далее - ЗАО "Фламен");

- договора купли-продажи от 17.10.2012, заключенного ЗАО "Фламен" и обществом с ограниченной ответственностью "Мираж" (далее - ООО "Мираж");

- договора купли-продажи от 26.10.2012, заключенного ООО "Мираж" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛИБ" (далее - ООО "ЛИБ");

- договора купли-продажи от 05.09.2012, заключенного ЗАО "Фламен" и обществом с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - ООО "Аспект");

- договора купли-продажи от 19.09.2012, заключенного ООО "Аспект" и обществом с ограниченной ответственностью "Лев" (далее - ООО "Лев");

- договора купли-продажи от 15.09.2013, заключенного ООО "Лев" и ООО "ЛИБ";

- договора купли-продажи от 04.06.2013, заключенного ЗАО "Фламен" и обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий");

- договора купли-продажи от 26.09.2013, заключенного ООО "Меркурий" и Малухиной Надеждой Александровной;

- договора дарения от 11.10.2013, заключенного Малухиной Н.А. и Малухиным Дмитрием Александровичем;

- договора купли-продажи от 06.06.2013, заключенного ЗАО "Фламен" и Малухиной Н.А.;

- договора дарения от 15.07.2013. заключенного Малухиной Н.А. и Малухиным Д.А.;

- договора купли-продажи от 27.11.2012, заключенного ЗАО "Фламен" и обществом с ограниченной ответственностью "Контур";

- договора купли-продажи от 29.05.2013, заключенного ООО "Контур" и обществом с ограниченной ответственностью "МАПАЯ Рента" (далее - ООО "МАПАЯ Рента");

а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания правообладателей возвратить в конкурсную массу ООО "Компания "Парма" спорные помещения.

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 27.08.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в части требований к ЗАО "Тирен"; отказал в остальной части требований. Суды руководствовались статьями 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), статьями 10, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительными спорных сделок.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Рахвалов Олег Викторович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.08.2018 и постановление от 28.05.2019 и удовлетворить требования конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что ООО "ЛИБ", ООО "Лев", ООО "МАПАЯ Рента" и Малухин Д.А. являются добросовестными приобретателями, не соответствуют существу выявленных обстоятельств, так как в момент заключения соответствующих договоров купли-продажи у покупателей имелись основания для сомнений в наличии у другой стороны сделки права на отчуждение объектов недвижимости ввиду однотипного набора признаков у этих юридических лиц, свидетельствующих о порочности их намерения заключить сделку на таких условиях. Суды неправомерно и необоснованно отказали в удовлетворении требования о виндикации спорных объектов. Рахвалов О.В. настаивает на том, что последовательно оформленные и взаимосвязанные между собой сделки по передаче недвижимого имущества должны рассматриваться в качестве единой сделки. Сделки совершены в непродолжительный период времени по цене, существенно ниже рыночной стоимости, в отсутствии экономической целесообразности. Юридические лица, участвующие в сделках купли-продажи, были созданы незадолго до совершения сделок и были ликвидированы или прекратили вести деятельность вскоре после совершения сделок.

Малухин Д.А., публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие", ООО "ЛИБ", ООО "Лев" и ОООО "МАПАЯ Рента" в отзывах отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представители должника в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в заседании лица сообщили, что принятые по спору судебные акты являются обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А43-26391/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Компания и общество с ограниченной ответственностью "Труд" (далее - ООО "Труд") заключили договор купли-продажи от 06.12.2005, в силу которого ООО "Компания "Парма" передает в собственность, а ООО "Труд" принимает объект недвижимости - нежилое помещение П1, общей площадью 2990 квадратных метров, расположенное по адресу: город Нижний Новгород, улица Максима Горького, дом 152. Стоимость помещения установлена сторонами в пункте 2.1 договора и составила 14 530 000 рублей.

ООО "Труд" (продавец) и ООО "Компания Парма" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.09.2009, согласно которому ООО "Труд" передает в собственность, а ООО "Компания "Парма" принимает объект недвижимости - нежилое помещение П1, общей площадью 2990 квадратных метров, расположенное по адресу: город Нижний Новгород, улица Максима Горького, дом 152. Стоимость помещения согласована сторонами в пункте 2.1 договора и составила 14 530 000 рублей.

ООО "Компания "Парма" и ООО "Тирен" (дата создания - 22.05.2012, дата прекращения деятельности - 17.12.2012) заключили договор купли-продажи данного нежилого помещения от 25.05.2012. Стоимость имущества определена сторонами в пункте 3.1 договора и составила 14 900 000 рублей (государственная регистрация перехода права произведена 31.05.2012 за N 52-1/276/2012-056).

ООО "Тирен" и ЗАО "Фламен" (дата прекращения деятельности 10.07.2014) заключили договор купли-продажи от 05.06.2012, по которому поименованное помещение продано ЗАО "Фламен" за 15 000 000 рублей.

Указанное помещение 21.08.2012 разделено на несколько помещений (П5 - П9) с кадастровыми номерами 52:18:0060067:2987, 52:18:0060067:2988, 52:18:0060067:2989, 52:18:0060067:2990, 8:0060067:2991:

1) помещение П5 площадью 265,7 квадратного метра, кадастровый номер 52:18:0060067:2987, передано ООО "Мираж" (дата создания - 01.10.2012. дата прекращения деятельности - 10.03.2015) по договору купли-продажи от 17.10.2012 за 1 328 500 рублей, затем - ООО "Либ" по договору купли-продажи от 26.10.2012 за 27 800 000 рублей (пункт 3.1 договора); регистрация перехода права собственности от 06.11.2012 за номером 52-52-01/532/2012-161;

2) помещение П6 площадью 364,2 квадратного метра с кадастровым номером 52:180060067:2988 продано ООО "Аспект" по договору купли-продажи от 05.09.2012 за 1 821 000 рублей, затем - ООО "Лев" по договору купли-продажи от 19.09.2012, впоследствии - ООО "ЛИБ" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2013 за 58 500 000 рублей;

3) помещение П7 площадью 787,1 квадратного метра, кадастровый номер 52:18:0060067:2991, продано ООО "Меркурий" (дата создания - 14.03.2013) по договору от 04.06.2013 за 3 935 500 рублей; затем - Малухиной Н.А. по договору купли-продажи от 26.09.2013 за 12 000 000 рублей, которая подарила помещение Малухину Д.А. по договору дарения от 11.10.2013;

4) помещение П8 площадью 1031,5 квадратного метра, кадастровый номер 52:18:0060067:2990, передано Малухиной Н.А. по договору купли-продажи от 06.06.2013 за 50 000 000 рублей, которая подарила помещения Малухину Д.А. по договору дарения от 15.07.2013;

5) помещение П9 площадью 561,1 квадратного метра, кадастровый номер 52:18:0060067:2989, продано ООО "Контур" (дата создания - 01.10.2012, дата прекращения деятельности - 19.09.2014) по договору купли-продажи от 27.11.2012 за 2 805 500 рублей; затем - ООО "МАПАЯ Рента" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2013 за 50 000 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.10.2017 признал ООО "Компания "Парма" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Рахвалова О.В.

Посчитав, что названные договоры образуют единую сделку, направленную на вывод имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Установив, что в отношении ООО "Тирен" 17.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесенная запись о прекращении деятельности, суды на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратили производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2012.

Данный факт не повлиял на права конкурсного управляющего и кредиторов должника, поскольку не воспрепятствовал рассмотрению доводов конкурсного управляющего, изложенных в заявлении о признании сделок недействительными.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Поскольку договор купли-продажи от 25.05.2012 совершен за пределами трехлетнего периода до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (23.09.2016), он не может быть оспорен на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится запрет на действия граждан и юридических лиц (осуществление гражданских прав), осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом (заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав) в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним и тем же лицом должностей в организациях, совершавших сделки, направленные на передачу права собственности, а также на участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Признаки заинтересованности лиц определены в статье 19 Закона о банкротстве.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что данные доказательства не подтверждают позицию конкурсного управляющего.

Суды исходили из того, что конечные приобретатели имущества не являются аффилированными либо заинтересованными по отношению к должнику лицами. ООО "ЛИБ", ООО "Лев", ООО "МАПАЯ Рента" и Малухина Н.А. представили в материалы дела доказательства оплаты приобретенных ими объектов в полном объеме. На момент заключения указанными лицами договоров купли-продажи право собственности продавцов не ставилось под сомнение. Обратного конкурсный управляющий не доказал.

Прекращение деятельности нескольких юридических лиц, участвующих в поименованных сделках, само со себе не свидетельствует о недобросовестности иных участников перехода права собственности на спорные объекты.

Доводы о согласованности действий конечного бенефициара Компании с конечными приобретателями имущества и направленности их на вывод активов должника либо на иную противоправную цель не нашли подтверждения в материалах дела.

То обстоятельство, что имущество по договору купли-продажи от 25.05.2012 было продано по заниженной стоимости (исходя из результатов судебной экспертизы), суды посчитали недостаточным для признания всех сделок недействительными с учетом того, что конечные покупатели в суммарном выражении заплатили сопоставимую рыночной стоимости цену за имущество.

С учетом недоказанности аффилированности всех сторон оспоренных сделок, а также совершения их с противоправной целью, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Позиция заявителя сводится к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А43-26391/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" Рахвалова Олега Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих