Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 января 2023 г. N Ф01-7599/22 по делу N А43-16230/2015

Нижний Новгород

10 января 2023 г.

Дело N А43-16230/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии в судебном заседании 22.12.2022: Никипелова Сергея Ивановича,

в судебном заседании 28.12.2022: Никипелова Сергея Ивановича, представителя от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" Докукина Анатолия Евгеньевича: Ермошина Д.А. по доверенности от 10.01.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Никипелова Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А43-16230/2015

по заявлению Никипелова Сергея Ивановича о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ИНН: 5260063530, ОГРН: 1025203013120)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (далее - Компания, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Никипелов Сергей Иванович с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "Инвесттехнологии" (далее - Общество) на Никипелова С.И. ввиду заключения договора уступки прав требований от 19.09.2021.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Никипелов С.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об осуществлении процессуального правопреемства.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов об отсутствии у представителя Хоменко В.В. полномочий заключать сделки от имени Общества противоречат материалам дела, в частности, доверенности, выданной на имя Хоменко В.В. 06.05.2021, в которой последней представлено право совершения любых сделок без ограничений.

Никипелов С.И. полагает, что судебные инстанции неправомерно исключили из числа доказательств по обособленному спору квитанцию к приходному кассовому ордеру и договор уступки, подписанные со стороны Общества Хоменко В.В.

По мнению подателя жалобы, договор цессии от 19.09.2021 являлся заключенным с момента его фактического подписания - с 21.03.2022, однако суды не приняли указанный факт во внимание. Факт подписания договора 21.03.2022 подтвержден в судебном заседании участниками сделки. Никипелов С.И. полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о недобросовестности заявителя, не приняв во внимание пояснения относительно отсутствия у директора Общества Кругловой Л.А. физической возможности подписывать документы ввиду болезни рук, ее нахождения на лечении.

Заявитель считает, что вопросы об экономической целесообразности заключения Обществом и Никипеловым С.И. договора цессии, а также его оплаты наличными денежными средствами не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Конкурсный управляющий Докукин Анатолий Евгеньевич в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В судебном заседании 22.12.2022 объявлялся перерыв до 28.12.2022.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.06.2017 признал Компанию несостоятельной (банкротом) с применением правил о банкротстве застройщика, ввел в отношении ее имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Докукина А.Е.

Суд первой инстанции определением от 05.09.2017 включил в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования Общества в размере 2 400 000 рублей.

Никипелов С.И., сославшись на заключение договора цессии от 19.09.2021, по условиям которого Общество передало ему права требования к Компании на сумму 2 400 000 рублей, обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа принял постановление на основании следующего.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из противоречивого и недобросовестного поведения Общества и Никипелова С.И. и пришли к выводу об отсутствии надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих заключение договора цессии.

Судебные инстанции приняли во внимание, что в ходе судебного разбирательства представитель Общества и Никипелов С.И. представили в материалы дела два комплекта документов, якобы подтверждающих факт заключения договора уступки: договор от 19.09.2021 и приходный кассовый ордер от 19.09.2021 N 31, подписанные со стороны Общества его генеральным директоров Кругловой Л.А., а также договор в приходный кассовый ордер с аналогичными реквизитами, но подписанный со стороны Общества представителем по доверенности Хоменко В.В.

Суды также отметили непоследовательное поведение Никипелова С.А., который несмотря на заявление конкурсным управляющим о фальсификации договора и приходно-кассового ордера, подписанных Кругловой Л.А., отказался исключить их из числа доказательств, после представления документов, подписанных Хоменко В.В. ссылался на оба комплекта в обоснование своих требований, однако в судебном заседании 19.04.2022 заявил об исключении документов, подписанных Кругловой Л.А. Впоследствии Никипелов С.А. и Хоменко В.В. консолидировали свои позиции и пояснили суду, что фактически подписали экземпляр договора от 19.09.2021 перед судебным заседанием 21.03.2022.

Сославшись, помимо прочего, на недоказанность одобрения действий по заключению договора уступки со стороны генерального директора Общества, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для проведения правопреемства.

Между тем, судами не учтено следующее.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не указал, и суды не установили обстоятельств, которые препятствовали бы заключению Обществом и Никипеловым С.И. договора уступки.

Каких-либо доказательств, подтверждающих заключение договора при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (например, приобретения Никипеловым С.И. контроля над процедурой банкротства Компании в противоправных целях), аффилированности должника с цедентом или цессионарием в материалах дела не имеется.

Обоснованность уступаемого требования подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2017.

В ходе судебного разбирательства представитель Общества Хоменко В.В. (которая была допущена судом к участию в судебных заседаниях, ее полномочия под сомнение судом и конкурсным управляющим не ставились) и Никипелов С.И. заняли последовательную позицию, подтверждающую достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора уступки, его оплату со стороны цессионария. Финансовая возможность Никипелова С.И. уплатить 50 000 рублей за уступаемое право лицами, участвующими в обособленном споре, не отрицалась.

В материалы дела представлен отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, подписанный генеральным директором Кругловой Л.А. и скрепленный печатью Общества (том 1, листы дела 25 - 28), в котором указано, что кредитор поддерживает заявление Никипелова С.И. и подтверждается получение от цессионария денежных средств в полном объеме. Кроме того, в материалах дела также содержится нотариально удостоверенная доверенность от Общества на имя Хоменко В.В. от 06.05.2021, подтверждающая прав последней заключать от имени доверителя любые сделки, договоры, соглашения дополнения к ним, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных договоров.

При этом дата и обстоятельства подписания договора цессии в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку его действительность и намерение сторон осуществить уступку участниками сделки подтверждена, никем, в том числе генеральным директором Общества, в ходе рассмотрения обособленного спора не опровергалась.

С учетом изложенного, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Никипелова С.И. об осуществлении процессуального правопреемства.

Суд округа также считает необходимым принять во внимание, что размер требований Общества с учетом масштабов процедуры банкротства Компании не является существенным, каких-либо негативных последствий для должника замена Общества на Никипелова С.И. не повлечет. При этом с учетом полномочий, предоставленных Хоменко В.В., Общество и заявитель, имеющие конкретно определенную и установленную судами в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора цель - осуществить передачу прав и обязанностей кредитора Никипелову С.И. имели объективную возможность перезаключить договор цессии. Указанное в конечном итоге привело бы к возбуждению еще одного обособленного спора по рассмотрению заявления Никипелова С.И. о процессуальном правопреемстве, что не отвечает принципу процессуальной экономии.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все юридически значимые обстоятельства, суд округа счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Никипелова С.И об осуществлении процессуального правопреемства и замене Общества в реестре требований кредиторов Компании на Никипелова С.И.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

В статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб по данной категории дел не предусмотрена, поэтому 3000 рублей, уплаченные Никипеловым С.И., подлежат возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 2 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А43-16230/2015, принять новый судебный акт.

Заявление Никипелова Сергея Ивановича удовлетворить.

Произвести процессуальную замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "Инвесттехнологии" на Никипелова Сергея Ивановича.

Обязать конкурсного управляющего заменить в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" общество с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "Инвесттехнологии" на Никипелова Сергея Ивановича по требованиям в размере 2 400 000 рублей.

Возвратить Никипелову Сергею Ивановичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.10.2022 (операция 19).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева