Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2023 г. N Ф01-7246/22 по делу N А43-4758/2019

Нижний Новгород

23 января 2023 г.

Дело N А43-4758/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии представителя

от конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Городецкий хлеб"

Полтавцева Александра Николаевича:

Александрова П.В. по доверенности от 01.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Городецкий хлеб"

Полтавцева Александра Николаевича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022

по делу N А43-4758/2019 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению Захарова Павла Федоровича

об исключении требований Мыльникова Александра Александровича

из реестра требований кредиторов

открытого акционерного общества "Городецкий хлеб"

(ИНН: 5248000380, ОГРН: 1025201677951)

и по заявлению акционерного общества "Балахнинский хлебокомбинат"

(ИНН: 5244002844; ОГРН: 1025201418780)

о замене Мыльникова Александра Александровича

в реестре требований кредиторов

открытого акционерного общества "Городецкий хлеб"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Городецкий хлеб" (далее - Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Захаров Павел Федорович с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении требований Мыльникова Александра Александровича в размере 13 747 008 рублей 84 копеек из реестра требований кредиторов должника.

Акционерное общество "Балахнинский хлебокомбинат" (далее - Комбинат) в лице конкурсного управляющего Потаниной Елены Викторовны обратилось в суд первой инстанции с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства - замене Мыльникова А.А. в реестре требований кредиторов должника на Комбинат на сумму требований 2 121 344 рублей 59 копеек.

Суд первой инстанции определением от 07.12.2021 объединил заявления в одно производство и определением от 05.05.2022 отказал Захарову П.Ф. и Комбинату в удовлетворении заявлений.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.07.2022 отменил определение от 07.12.2021 в части отказа в удовлетворении заявления Комбината, принял новый судебный акт об осуществлении процессуального правопреемства и замене Мыльникова А.А. на Комбинат в реестре требований кредиторов должника по требованиям на сумму 2 121 344 рублей 59 копеек.

Не согласившись с состоявшимся постановлением, конкурсный управляющий должника Полтавцев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение от 05.05.2022.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о преюдициальном значении судебных актов, принятых по делу N А43-44358/2018. В указанных судебных актах предметно не исследовалось распределение денежных средств, вырученных от сдачи в аренду залогового имущества.

Заявитель считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о погашении за счет денежных средств, полученных от сдачи в аренду залогового имущества, личной задолженности Комбината.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Комбинат в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятого постановления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.09.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Полтавцева А.Н.

Суд первой инстанции определением от 18.02.2020 включил в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования акционерного общества акционерного коммерческого банка "Славия" (далее - Банк) в размере 14 839 585 рублей 26 копеек; определением от 17.11.2020 суд осуществил процессуальное правопреемство - заменил Банк на Мыльникова Александра Александровича по требованию на указанную сумму.

Кредитор должника - Захаров Павел Федорович, посчитав, что требования Мыльникова А.А. погашены за счет денежных средств, поступивших от сдачи имущества Комбината, являющегося предметом залога в пользу Банка, обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований Мыльникова А.А. из реестра требований кредиторов Общества.

Комбинат в лице конкурсного управляющего Потаниной Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене Мыльникова А.А. в реестре требований кредиторов должника на Комбинат ввиду того, что денежные средства, получаемые за счет сдачи залогового имущества в аренду, частично погашают задолженность Общества.

Отказав в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции исходил из того, что залогом имущества Комбината обеспечивались его собственные обязательства перед Банком, в связи с чем вырученные от аренды денежные средства должны быть направлены в счет покрытия кредиторской задолженности Комбината.

Суд апелляционной инстанции, отменив определение суда первой инстанции, и признав заявление о замене Мыльникова А.А. на Комбинат по требованиям на сумму 2 121 344 рубля 59 копеек, пришел к выводу о том, что договор залога, заключенный с Обществом, является первичным по отношению к договору, заключенному с Комбинатом, в связи с чем за счет арендных платежей в первую очередь погашаются обязательства должника. Вопрос о размере погашенных требований был предметом исследования в рамках дела о банкротстве Комбината (определение суда первой инстанции от 04.05.2021 по делу N А43-44358/2018).

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил оснований для отмены состоявшегося постановления.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Банк и группа компаний аффилированных лиц, в которую входят, в том числе, Комбинат, Общество и индивидуальный предприниматель Лиходедов Александр Михайлович (далее - Предприниматель) 03.10.2017 заключили кредитные договоры N НН-КЛЗ-008/17 (с должником), N НН-КЛЗ-009/17 (с Комбинатом), N НН-КЛЗ-010/17 (с Предпринимателем).

В обеспечение исполнения Обществом обязательств по кредитному договору Банк и Комбинат заключили договоры залога от 03.10.2017 N НН-ДЗ-008-01/17 (предметом которого выступили нежилое здание общей площадью 2476,4 квадратного метра, проходная завода N 2, склад у линии железной дороги, земельный участок площадью 7109 квадратного метра и земельный участок площадью 882 квадратных метра, расположенные по адресу: Нижегородская область, город Балахна, улица Энгельса, дом 82А) и от 30.08.2018 N НН-ДЗ-008-04/17 от 30.08.2018 (предмет - 11 автофургонов).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.10.2019 по делу N А43-44358/2018 признал Комбинат несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов Комбината на основании трех определений включены требования Банка по кредитным договорам, заключенным с участниками группы компаний:

- определением от 14.08.2019 включены требования в размере 15 868 995 рублей 07 копеек, основанные на кредитном договоре от 03.10.2017 N НН-КЛЗ-009/17, заключенном с Комбинатом, как обеспеченные залогом по договору ипотеки от 15.11.2017 N НН-ДЗ009-02/17 (предмет - корпус завода N 1);

- определением от 26.06.2019 - требования в размере 10 614 493 рубля 15 копеек, основанные на договоре поручительства Комбината за Общество по кредитному договору от 03.10.2017 N НН-КЛЗ-008/17, как обеспеченные залогом по договору ипотеки от 03.10.2017 N НН-ДЗ-008-01/17 (предмет - корпус завода N 2), а также договору залога движимого имущества от 30.08.2018 N НН-ДЗ-008-04/17 (последующий залог, предмет - автофургоны);

- определением от 03.03.2020 - требования в размере 10 220 686 рублей 16 копеек, основанное на договоре поручительства Комбината за Предпринимателя по кредитному договору от 03.10.2017 N НН-КЛЗ-010/17, как обеспеченные залогом по Договору ипотеки от 15.11.2017 N НН-ДЗ-010-02/17.

В ходе производства по делу о банкротстве руководитель должника и конкурсный управляющий заключили договоры аренды имущества, являющегося предметом залога: с обществом с ограниченной ответственностью "ТрансПромОйл" - договоры аренды производственных зданий и транспортного средства без экипажа от 01.06.2019; с обществом с ограниченной ответственностью "Хлеб" - договоры аренды производственных зданий и транспортного средства без экипажа от 05.03.2020.

Предметами данных договоров выступили, помимо прочего, корпусы завода N 1, 2 и 9 из 11 автофургонов, которые обременены залогом по договорам ипотеки и залога движимого имущества в пользу Банка.

Впоследствии в связи с заключением договора уступки суд первой инстанции осуществил процессуальное правопреемство и заменил Банк в реестре требований кредиторов на Мыльникова А.А.

Осуществив замену кредитора по требованиям, основанным на договоре поручительства Комбината по обязательствам Общества, Арбитражный суд Нижегородской области в определении от 04.05.2021 по делу N А43-44358/2018 установил, что они были частично погашены (на сумму 2 121 344 рубля 59 копеек), в связи с чем правопреемство осуществлено частично - на сумму 8 121 344 рубля 56 копеек. Впоследствии суд первой инстанции определением от 26.08.2021 удовлетворил заявление Мыльникова А.А. о разъяснении определения от 04.05.2021 и привел перечень платежных поручений, которые были приняты в качестве оплаты по кредитному договору от 03.10.2017 N ННКЛЗ-008/17 (всего 17 платежей).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что к Комбинату, как залогодателю, исполнившему обязательство за должника, перешло право требования к должнику в пределах суммы исполнения, то есть 2 121 344 рублей 59 копеек.

Суд заключил, что размер погашенной задолженности и правомерность распределения денежных средств на её погашение были подтверждены вступившими в силу судебными актами по делу N А43-44358/2018, платежными поручениями, письмами об уточнении назначения платежей, договорами аренды и залога.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно заменил Мыльникова А.А. на Комбинат в реестре требований кредиторов Общества по требованиям в размере 2 121 344 рублей 59 копеек.

Довод конкурсного управляющего о том, что судебные акты по указанному делу не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора отклонен окружным судом.

Действие принципа правовой определенности обеспечивается помимо преюдициальности еще и принципом обязательности судебных постановлений (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что также служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Каких-либо правовых оснований для непринятия во внимание вступивших в законную силу судебных актов, которые в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения, суд не установили. Обязательность для исполнения вступивших в законную силу судебных актов направлена на обеспечение в условиях действия принципа состязательности законности выносимых арбитражным судом актов.

Руководствуясь принципом правовой определенности и непротиворечивости судебных актов, суд апелляционной инстанции обоснованно учел обстоятельства, установленные по делу N А43-44358/2018.

Позиция о том, что в рамках рассмотрения вопроса о замене Банка в реестре требований кредиторов должника на Мыльникова А.А. предметно не исследовалось распределение денежных средств, вырученных от сдачи в аренду залогового имущества, противоречит содержанию определения от 04.05.2021 (об осуществлении правопреемства) и от 26.08.2021 (о разъяснении судебного акта) по указанному делу.

Аргумент конкурсного управляющего о том, что за счет денежных средств, полученных в связи со сдачей в аренду залогового имущества, в первую очередь подлежат погашению обязательства Комбината, отклонен окружным судом.

Как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, договоры аренды не содержат разграничения по стоимости арендной платы каждой единицы имущества или условий о порядке распределения денежных средств относительно кредитных договоров Общества, Комбината и Предпринимателя.

В связи с изложенным, приняв во внимание даты заключения договоров ипотеки, на основании которых требования Банка были признаны обеспеченными залогом (03.10.2017 - по обязательствам Общества и 15.11.2017 - по обязательствам Комбината) а также то обстоятельство, что в аренду передано имущество, обеспеченное залогом во исполнение обязательств должника по кредитному договору, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерности направления всех арендных платежей во исполнение обязательств Комбината.

Таким образом, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу N А43-4758/2019 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Городецкий хлеб" Полтавцева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева