Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 марта 2023 г. N Ф01-8657/22 по делу N А43-4758/2019

Нижний Новгород

23 марта 2023 г.

Дело N А43-4758/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Городецкий хлеб"

Полтавцева Александра Николаевича:

представителя от Ляпина Алексея Михайловича:

Михалевой Ж.А. по доверенности от 29.08.2022,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Ляпина Алексея Михайловича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022

по делу N А43-4758/2019

по заявлению Ляпина Алексея Михайловича

к конкурсному управляющему

открытого акционерного общества "Городецкий хлеб"

(ИНН: 5248000380, ОГРН: 1025201677951)

Полтавцеву Александру Николаевичу

об уменьшении цены договора купли-продажи от 07.09.2021 N 1

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Городецкий хлеб" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился победитель торгов по продаже имущества должника - Ляпин Алексей Михайлович с заявлением об уменьшении цены договора от 07.09.2021 N 1, заключенного по результатам торгов, до 2 128 179 рублей и взыскании с Общества в ползу Ляпина А.М.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Ляпин А.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу об избрании Ляпиным А.М. неверного способа защиты права и невозможности применения к спорным правоотношениям абзаца второго части 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ходе осмотра имущества после заключения договора купли-продажи покупатель имущества обнаружил существенные недостатки приобретенного оборудования, которые не были оговорены в договоре и отсутствовали при осмотре перед приобретением.

Ляпин А.М. обращает внимание суда округа на то, что после объявления торгов конкурсный управляющий и хранитель имущества Мыльников А.А. произвели осмотр оборудования, в результате чего подписали акт от 02.08.2021, согласно которому следы эксплуатации отсутствовали. На основании изложенного покупатель обоснованно полагал, что все приобретаемое им имущество находится в надлежаще укомплектованном состоянии, не имеет существенных недостатков, которые были обнаружены при осмотре после заключения договора купли-продажи.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод судов о том, что Ляпин А.М. не знакомился с имуществом до его приобретения на торгах. Из материалов дела следует, что 12.02.2021 заявитель совместно с конкурсным управляющим должника произвел осмотр оборудования. Данное обстоятельство установлено в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2022 по настоящему делу. Кроме того, в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.04.2021 по КУСП N 2899 отражено, что спорное имущество дважды осматривали сотрудники полиции - 02.04.2021 и 07.04.2021. Впоследствии хранитель имущества Мыльников А.А. и конкурсный управляющий подписали акт осмотра от 27.04.2021, в котором также подтвержден факт наличия залогового имущества, его комплектность и отсутствие следов эксплуатации.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве и в судебном заседании возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе состоявшиеся судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании 09.02.2023 объявлен перерыв до 16.02.2023, затем оно отложено до 16.03.2023 (определение от 16.02.2023).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.09.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Полтавцева А.Н.

По результатам торгов по продаже имущества должника Общество в лице конкурсного управляющего (продавец) и Ляпин А.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.09.2021 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество должника в количестве и ассортименте, указанных в пункте 1.2 договора, а покупатель - принять товар и уплатить за него цену в размере и в порядке, которые предусмотрены договором.

Стороны согласовали, что качество товара, передаваемого по настоящему договору, должно соответствовать нормальному износу; товар был в употреблении и находится в нерабочем состоянии; проверка работоспособности не производилась (пункт 4.1 договора)

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость товара установлена в размере 5 054 400 рублей.

В ходе осмотра приобретенного оборудования Ляпин А.М. установил, что оборудование находится в разукомплектованном состоянии, поэтому обратился в арбитражный суд с заявлением об уменьшении цены договора до 2 128 179 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Ляпин А.М. избрал ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права, поэтому отказали ему в удовлетворении заявления.

Суды исходили из того, что реализация имущества в рамках дела о банкротстве осуществляется по четко определенной процедуре, в ходе которой в конкурентной борьбе нескольких участников происходит формование цены. Правила абзаца второго части 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации о соразмерном уменьшении покупной цены не подлежат применению, поскольку это позволит изменить условия, на которых покупатель был признан победителем торгов.

Кроме того, судебные инстанции установили, что Ляпин А.М. с момента объявления торгов до даты заключения договора купли-продажи не произвел осмотр реализуемой производственной линии RONDO. Будучи осведомленным о том, что производственное оборудование ранее было в употреблении, в обеспечении его сохранности возникали вопросы, покупатель, действуя разумно и добросовестно, должен был произвести предпродажный осмотр товара. Более того, после заключения договора от 07.09.2021 и до подписания акта приема-передачи от 27.10.2021 Ляпин А.М. имел почти два месяца для принятии взвешенного и разумного решения по вопросу принятия имущества с учетом выявленных недостатков.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу, что они подлежат отмене в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства определен Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 названного закона. При этом Закон о банкротстве предусматривает последовательный порядок реализации имущества должника на первых торгах, повторных торгах, на торгах посредством публичного предложения.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

При этом названный закон не регулирует дальнейшие действия сторон, в частности, в случае продажи товара ненадлежащего качества, не соответствующего условиям о его комплектности. Следовательно, в такой ситуации подлежат применению нормы гражданского законодательства, регулирующие данные взаимоотношения.

В соответствии со статьями 454, 469 и 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора о его качестве и комплектности.

В случае передачи товара ненадлежащего качества, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (часть 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, которые признавали бы невозможным применение к товарам, приобретенным на открытых торгах, положений части 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении покупной цены.

Перечислив денежные средства по договору купли-продажи от 07.09.2021 в полном объеме, покупатель не получил то имущество, на которое рассчитывал при заключении договора, а потому в соответствии с приведенными нормами права вправе требовать соразмерного уменьшения цены по договору.

Отказав в удовлетворении заявления Ляпина А.М., суды фактически нарушили основной принцип гражданского законодательства - обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношении выводов судов о том, что Ляпин А.М. не предпринял мер по осмотру товара и установлению его действительного состояния на дату заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи окружной суд отмечает следующее.

Тот факт, что Ляпин А.М. до приобретения недвижимого имущества не реализовал прав более полно ознакомиться с состоянием объекта, не снимает с конкурсного управляющего обязанности действовать добросовестно и указать полные и достоверные сведения о продаваемом им имуществе, передать покупателю это имущество в том качестве и с теми характеристиками, которые были заявлены на торгах и согласованы сторонами договора.

Сделав вывод о том, что покупатель не проявил должной степени разумности и осмотрительности, не осмотрел имущество после его выставления конкурсным управляющим на торги, суды в то же время не установили момент возникновения у производственной линии существенных недостатков, которые послужили основанием для обращения Ляпина А.М. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В частности, из акта приема-передачи от 27.10.2021 к договору купли-продажи от 07.09.2021 следует, что при передаче товара покупателю были обнаружены недостатки, которые не оговорены в договоре и отсутствовали на момент осмотра оборудования перед приобретением. Перечень недостатков перечислен в пунктах 3.1 - 3.8 акта.

Данный акт подписан конкурсным управляющим Общества без замечаний.

Кроме того, из определения суда первой инстанции от 18.02.2022 по настоящему делу, принятому по результатам рассмотрения заявления Ляпина А.М. о взыскании с конкурсного управляющего убытков, связанных с ненадлежащим состоянием спорного оборудования, следует, что имущество Общества находилось на ответственном хранении по договору от 22.09.2020, заключенному конкурсным управляющим и Мыльниковым А.А., который одновременно являлся залогодержателем данного имущества.

В соответствии с актом от 22.09.2020 о передаче имущества должника на ответственное хранение среди недостатков имущества числилось только отсутствие блока управления.

В рамках указанного обособленного спора установлено, что надлежащее исполнение договора хранения подтверждено актами осмотра от апреля и августа 2021 года.

В судебных актах по настоящему спору также отражено, что Ляпин А.М. ранее уже производил осмотр техники должника, в ходе которого были выявлены следы ее эксплуатации.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что по результатам осмотра имущества 16.09.2021 после заключения договора купли-продажи, представитель конкурсного управляющего обратился в органы внутренних дел с заявлением о проверке факта воспрепятствования законной деятельности конкурсного управляющего со стороны Мыльникова А.А., выражающегося в понуждении к подписанию акта приема-передачи имущества без его фактического осмотра. Из материалов КУСП от 16.09.2021 N 9502 следует, что после прохождения на территорию завода обнаружено отсутствие части оборудования, переданного на хранение, иная часть имущества разукомплектована. Наличие повреждений зафиксировано в протоколе осмотра места происшествия и послужило основанием для обращения конкурсного управляющего 27.09.2021 с заявлением в отдел МВД России "Балахнинский" о проведении проверки по факту повреждения находящегося на хранении у Мыльникова А.А. имущества (КУСП N 150672).

Приведя указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций в то же время не дали им надлежащей оценки, не установили, был ли конкурсный управляющий осведомлен об изменении состояния имущества на дату публикации сообщения о торгах и донес ли он полную и достоверную информацию относительно комплектности и работоспособности имущества до потенциальных покупателей.

Судебные инстанции не указали на какие-либо обстоятельства, в силу которых у Ляпина А.М. должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно надлежащего исполнения Мыльниковым А.А. обязательств по договору ответственного хранения, и, как следствие, необходимость принятия дополнительных мер по установлению состояния производственной линии.

Таким образом, вывод судов о том, что Ляпин А.М., самостоятельно предложив цену за имущество должника, уплатив денежные средства и подписав договор купли-продажи, подтвердил, что качество имущества его удовлетворяет, сделан преждевременно, без оценки всей совокупности доказательств, представленных в материалы настоящего обособленного спора.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление даты изменения состояния оборудования, а также разумной цены продажи спорного имущества с учетом его состояния на дату приобретения, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все имеющие значение фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А43-4758/2019.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева