Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2023 г. N Ф01-8410/23 по делу N А11-17898/2019

г. Нижний Новгород

27 декабря 2023 г.

Дело N А11-17898/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.12.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шлыковой Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.02.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А11-17898/2019

по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доверие" (ИНН: 9717052560, ОГРН: 1177746050833) Новоселова Дмитрия Евгеньевича и общества с ограниченной ответственностью "Ковровпроект"

о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Скакун Андрей Иванович, финансовый управляющий Шлыковой Ольги Александровны - Жидов Дмитрий Сергеевич,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доверие" (далее - ООО "УК "Доверие", Компания; должник) его конкурсный управляющий Новоселов Дмитрий Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17, заключенного ООО "УК "Доверие" (заказчиком) и индивидуальным предпринимателем Шлыковой Ольгой Александровной (исполнителем), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания со Шлыковой О.А. в конкурсную массу должника 1 600 000 рублей, уплаченных по спорному договору.

В арбитражный суд также обратился конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Ковровпроект" (далее - ООО "Ковровпроект", Общество) в лице конкурсного управляющего Манойловой Евгении Александровны с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению Компанией по платежному поручению от 24.11.2017 N 751 на счет Шлыковой О.А. денежных средств в сумме 120 000 рублей в качестве частичной оплаты услуг по оценке имущества Общества по договору от 01.03.2017 N ИП-016-О-17 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 120 000 рублей со Шлыковой О.А. в конкурсную массу должника.

Заявленные требования мотивированы мнимым характером спорных сделок, совершенных сторонами со злоупотреблением правом с целью вывода денежных средств из имущественной массы должника в ущерб имущественным правам кредиторов.

Заявления конкурсного управляющего и Общества объединены арбитражным судом в одно производство для совместного рассмотрения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель Компании Скакун Андрей Иванович и финансовый управляющий Шлыковой О.А. - Жидов Дмитрий Сергеевич.

Суд первой инстанции определением от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023, признал договор на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17 и платеж должника на счет Шлыковой О.А. в сумме 120 000 рублей недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия их недействительности в виде взыскания со Шлыковой О.А. в конкурсную массу ООО "УК "Доверие" 1 720 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шлыкова О.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.02.2023 и постановление от 03.10.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие у договора от 01.03.2017 N ИП-016-О-17 и платежа от 24.11.2017 признаков мнимых и притворных сделок, совершенных со злоупотреблением правом.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства реальности правоотношений сторон, в частности, акт о приемке выполненных работ от 30.06.2017 N 35 к договору от 01.03.2017 N ИП-016-О-17, подписанный исполнительным органом Компании без каких-либо замечаний и скрепленный печатью организации. Указанным актом подтверждается выполнение Шлыковой О.А. услуг по оценке рыночной стоимости Компании, а также передача заказчику на момент подписания акта отчета об оценке на бумажном носителе в единственном экземпляре. При этом конкурсный управляющий должника не направлял в адрес Шлыковой О.А. запросов о представлении каких-либо документов по исполнению договоров на проведение оценки.

Как отмечает Шлыкова О.А., в рамках исполнения договора ею проведена ревизия (оценка) и определение эффективности заключения должником договоров аренды с организациями, находящимися в процедуре банкротства; в письмах от 10.05.2017 АО "Россельхозбанк" дало согласие на заключение таких договоров аренды. Добросовестное исполнение Шлыковой О.А. обязательств по оказанию услуг оценки подтверждается также пояснениями арбитражного управляющего Лукьянчикова А.С.;

в рамках дел о банкротстве множества иных организаций арбитражные управляющие заключали со Шлыковой О.А. договоры на проведение оценки; информация об оценке имущества и отчеты об оценке были размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Конкурсный управляющий Компании Новоселов Д.Е. в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 14.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "УК "Доверие" (заказчик) и Шлыкова О.А. (исполнитель) заключили договор на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по определению рыночной стоимости Компании с проведением финансового анализа, выявлением текущего состояния и оценки ее активов; в пункте 3.1 договора стороны согласовали вознаграждение за выполнение услуг в размере 1 600 000 рублей. Во исполнение обязательств по оплате услуг Компания с 25.05.2017 по 08.06.2017 перечислила на счет Шлыковой О.А. 1 600 000 рублей. По платежному поручению от 24.11.2017 N 751 Компанией на счет Шлыковой О.А. перечислены денежные средства в сумме 120 000 рублей в качестве частичной оплаты услуг по оценке имущества ООО "Ковровпроект" по договору от 01.03.2017 N ИП-016-О-17.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 25.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "УК "Доверие"; решением от 06.07.2020 признал Компанию несостоятельной (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Посчитав, что договор на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17 и перечисление на счет Шлыковой О.А. денежных средств по платежному поручению от 24.11.2017 N 751 носят характер мнимых сделок, совершенных со злоупотреблением сторонами правом с целью вывода активов (денежных средств) из имущественной массы должника в ущерб имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Компании Новоселов Д.Е. и ее конкурсный кредитор ООО "Ковровпроект" оспорили их законность в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Также по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Проанализировав имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции усмотрел у договора на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17 и перечисления должником на счет Шлыковой О.А. денежных средств по платежному поручению от 24.11.2017 N 751 наличие признаков мнимых сделок, совершенных лишь для вида, с целью вывода денежных средств из оборота Компании.

Представленный акт о приемке выполненных работ от 30.06.2017 N 35 суды не признали надлежащим доказательством реального оказания Шлыковой О.А. услуг по договору на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17. Каких-либо иных доказательств реального оказания исполнителем услуг оценки Компании и имущества Общества по договорам от 23.05.2017 N ИП-059-О-17 и от 01.03.2017 N ИП-016-О-17 на сумму 1 720 000 рублей, в том числе соответствующей первичной документации, в материалы дела не представлено.

Суды приняли во внимание отчет конкурсного управляющего Компании от 09.06.2023, из которого следует, что оценка имущества должника не проводилась; дебиторская задолженность в сумме 4 925 000 рублей, отраженная на балансе Компании по состоянию на 31.12.2019, учтена на забалансовых счетах в связи с отсутствием соответствующих подтверждающих документов.

Судебные инстанции также учли пояснения конкурсного управляющего ООО "Ковровпроект" Манойловой Е.А. об отсутствии у Общества задолженности перед Шлыковой О.А. по договору от 01.03.2017 N ИП-016-О-17, в качестве оплаты услуг по которому Компанией на счет Шлыковой О.А. перечислены денежные средства в сумме 120 000 рублей.

Оценив договор на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17 и сделку по перечислению на счет Шлыковой О.А. денежных средств по платежному поручению от 24.11.2017 N 751 на предмет наличия признаков их недействительности (ничтожности), суд первой инстанции пришел к выводу об их совершении сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, а исключительно с целью вывода активов (денежных средств) из имущественной массы должника во избежание обращения на них взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Изложенное позволило судам прийти к заключению, что в результате перечисления Компанией в пользу Шлыковой О.А. 1 720 000 рублей в качестве оплаты фактически не оказанных услуг был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера активов (денежных средств) должника. Совместные действия сторон, выразившиеся в принятии Шлыковой О.А. безосновательно перечисленных должником денежных средств, признаны судами недобросовестными, свидетельствующими о злоупотреблении ими правом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о притворности оспариваемых сделок, прикрывающих фактическое безвозмездное отчуждение денежных средств должника (дарение) в пользу формально незаинтересованного лица.

Апелляционный суд усмотрел наличие оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных в нарушение установленного законодательством (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации) запрета на дарение в отношениях между коммерческими организациями. Суд учел, что положения пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интересов участников и кредиторов юридического лица - дарителя, состоящего в том, чтобы принадлежащее ему имущество отчуждалось при эквивалентном встречном предоставлении.

Прикрываемая сделка дарения признана апелляционным судом совершенной в условиях согласованных действий сторон, злоупотребления ими правом, направленном на вывод денежных средств из имущественной массы Компании в целях предотвращения обращения на них взыскания по обязательствам перед добросовестными кредиторами. Шлыкова О.А., получая от Компании денежные средства без каких-либо на то оснований, при должной степени добросовестности и осмотрительности, должна была осознавать факт ничтожности прикрываемой сделки дарения в виде необоснованного вывода денежных средств из оборота должника и причинения тем самым вреда имущественным интересам его кредиторов.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора на проведение оценки от 23.05.2017 N ИП-059-О-17 и перечисления должником на счет Шлыковой О.А. денежных средств по платежному поручению от 24.11.2017 N 751 недействительными (ничтожными) сделками в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделок взыскать со Шлыковой О.А. в конкурсную массу должника 1 720 000 рублей, необоснованно полученных ею по спорным сделкам.

Выводы судов двух инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судами доказательств подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А11-17898/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Шлыковой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова