|
13 сентября 2023 г.
|
Дело N А54-10211/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
|
Ивановой М.Ю.,
Гнездовского С.Э.,
Звягольской Е.С.,
|
|
судей
|
при участии в судебном заседании:
|
от конкурсного управляющего
|
представителя Саватеева В.Р. по доверенности от 30.07.2020,
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А54-10211/2018,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (далее - должник, 390023, г. Рязань, ул. Есенина, д. 29, пом. 804А, ИНН 7743014574, ОГРН 1027739329188) - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными совокупность сделок по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕСПЕКТ-ПРОФИНВЕСТ" (далее - ответчик, 111250, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Лефортово, ул. Лефортовский вал, д. 16А, этаж/пом. 1/I, ком./офис 21А/59, ИНН 7714970342, ОГРН 1177746073900) на общую сумму 369 260 руб. 26 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 369 260 руб. 26 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2023 (судья Грачева А.О.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 (судьи Тучкова О.Г., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.), заявление конкурсного управляющего ООО "СК "Респект" к ООО "РЕСПЕКТ-ПРОФИНВЕСТ" о признании сделок по перечислению денежных средств в сумме 369 260 руб. 26 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СК "Респект" - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В жалобе заявитель ссылается на то, что из представленного ответчиком одностороннего акта сверки взаимных расчётов следует, что 10.07.2018 должник перечислил в пользу ответчика 333 620 руб. 83 коп., в то время как размер ежемесячного платежа по договору аренды составлял 114 494 руб. 42 коп., кроме того, впоследствии 03.08.2018 должник в пользу ответчика вновь перечислил 333 620 руб. 83 коп., при том, что у должника задолженность по арендной отсутствовала, а на дату платежа имелась переплата в размере 219 126 руб. 41 коп.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, затруднился дать пояснения о том, кому ранее принадлежал предмет аренды, с какого момента в помещении находится филиал должника, в чью пользу сложилось итоговое сальдо расчетов между должником и ответчиком по договору аренды и взыскивалась ли переплата с ответчика (при наличии таковой).
Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ООО "Респект-Профинвест" (арендодатель) и ООО "СК "Респект" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещении N 23-ЗлВ от 02.11.2017, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) комнаты (нежилые помещения), общей площадью 961,1 кв. м., а именно: N 1-N 46 на 3 этаже стр. 29, дома 11, расположенного по адресу г.Москва, Золоторожский вал.
В силу п. 3 договора арендная плата за пользование арендуемыми помещениями состоит из постоянной и переменной частей. Оплата арендатором постоянной и переменной частей арендной платы производится ежемесячно. Основанием для начисления арендной платы является акт приема-передачи помещений. Оплата постоянной части арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 25 числа расчетного месяца. Размер переменной части арендной платы определяется дополнительно на последнее число отчетного периода и фактически потребленные арендатором коммунальные услуги: тепловую энергию, горячее и холодное водоснабжение и водоотведение, электроэнергию. Оплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет, указанный арендодателем в течение 10 банковских дней с момента выставления счета арендодателем арендатору по оплате.
Срок аренды по договору устанавливается 11 месяцев со дня подписания сторонами акта приема - передачи помещений.
Актом приема-передачи нежилых помещений по договору N 23-ЗлВ от 02.11.2017 подтверждается передача арендодателем арендатору во временное пользование (аренду) нежилые помещения, общей площадью 961,1 кв. м., а именно: N 1-N 46 на 3 (третьем) этаже стр. 29, дома 11, расположенного по адресу г.Москва, Золоторожский вал.
Впоследствии между ООО "Респект-Профинвест" (арендодатель) и ООО "СК "Респект" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N ЗлВ/7-Ра-2018 от 02.10.2018, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) комнаты (нежилые помещения), общей площадью 86,14 кв. м., а именно: N 4 площадью 38,5 кв. м., N 5 площадью 14,4 кв. м., N 6 площадью 2,3 кв. м., N 7 площадью 1,3 кв. м., коридор N 29/1 площадью 29,64 кв. м. на 3 (третьем) этаже стр. 29, дома 11, расположенного по адресу г. Москва, Золоторожский вал.
В силу п. 3 договора арендная плата за пользование арендуемыми помещениями состоит из постоянной и переменной частей. Оплата арендатором постоянной и переменной частей арендной платы производится ежемесячно. Основанием для начисления арендной платы является акт приема-передачи помещений. Оплата постоянной части арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 25 числа расчетного месяца. Размер переменной части арендной платы определяется дополнительно на последнее число отчетного периода и фактически потребленные арендатором коммунальные услуги: тепловую энергию, горячее и холодное водоснабжение и водоотведение, электроэнергию. Оплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет, указанный арендодателем в течение 10 банковских дней с момента выставления счета арендодателем арендатору по оплате.
Срок аренды по договору устанавливается 11 месяцев со дня подписания сторонами акта приема-передачи помещений.
Актом приема-передачи нежилого помещения по договору аренды нежилого помещения N ЗлВ/7-Ра-2018 от 02.10.2018 подтверждается передача арендодателем арендатору во временное пользование (аренду) комнаты (нежилые помещения), общей площадью 86,14 кв. м., а именно: N 4 площадью 38,5 кв. м., N 5 площадью 14,4 кв. м., N 6 площадью 2,3 кв. м., N 7 площадью 1,3 кв. м., коридор N 29/1 площадью 29,64 кв. м. на 3 (третьем) этаже стр. 29, дома 11, расположенного по адресу г. Москва, Золоторожский вал.
ООО "СК "Респект" перечислены ООО "Респект-профинвест" денежные средства в общей сумме 369 260 руб. 26 коп., а именно: по платежному поручению N 3581 от 03.08.2018 в размере 333 620 руб. 83 коп. с назначением платежа: "Оплата счета 114 от 31.07.2018 услуги оказанные по договору аренды нежилых помещений N 23-ЗлВ от 02.11.2017 (август 2018) Сумма 33 620-83 в т.ч. НДС (18%) 50891-31", а также платежным поручением N 3189 от 23.07.2018 в размере 35 639 руб. 43 коп. с назначением платежа: "Оплата счета 107 от 19.07.2018 Переменная часть арендной платы по договору N23-ЗлВ от 02.11.2017 электроэнергия (июнь 2018) Сумма 35 639-43 В т.ч. НДС (18%) 5436-52".
В материалы дела представлены акты, подтверждающие начисление переменной части по договорам аренды, подписанные как со стороны ООО "Респект-Профинвест", так и со стороны должника без каких-либо замечаний. Представленный в материалы дела расчет-распределение согласуется с условиями договоров аренды, представленными актами и актами сверки взаимных расчетов.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.01.2019 заявление Хохлова Романа Дмитриевича о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Респект" принято к производству.
Впоследствии определением от 13.05.2019 произведена замена заявителя - Хохлова Р.Д. на его правопреемника - ООО "СК "Респект" (ИНН 6234176674, ОГРН 1186234004934) с суммой требований 3 168 492 руб., производство по заявлению ООО "СК "Респект" прекращено.
Приказом Банка России от 14.05.2019 N ОД-1089 назначена временная администрация ООО "СК "Респект".
Определением от 24.07.2019 заявление временной администрация ООО "СК "Респект" о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Респект" принято к производству и решением от 24.01.2020 ООО "СК "Респект" в отношении должника введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи являются недействительными по основаниям, предлусмотренным п. 1 и 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они прикрывали безвозмездную передачу денежных средств, совершены между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.
На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Согласно п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу п. 7 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротс
