Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2024 г. N Ф10-5516/19 по делу N А54-10211/2018

г. Калуга

25 июня 2024 г.

Дело N А54-10211/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Антоновой О.П., Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "Респект" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

Косяка С.Н., представителя по доверенности от 07.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А54-10211/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (ОГРН 1027739329188, ИНН 7743014574, далее - ООО "СК "Респект", должник) конкурсный управляющий должника Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит:

1) признать недействительными совокупность сделок на общую сумму 3 430 233 613,49 руб.: вывод 29.05.2019 из доверительного управления по Договору доверительного управления N 004 - 2017/ДУ от 11.10.2017 денежных средств ООО "СК "Респект" на сумму 3 366 348 017,15 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"); вывод 29.05.2019 из доверительного управления по Договору доверительного управления N 004-2017/ДУ от 11.10.2017 принадлежащих ООО "СК "Респект" ценных бумаг - облигаций эмитента Marks and Spencer pic, ISIN: USG5825LAA64 в количестве 500 шт. стоимостью 39 636 613 руб. в пользу ООО "Альфа"; вывод 29.05.2019 из доверительного управления по Договору доверительного управления N 006-2018/ДУ от 15.01.2018 денежных средств ООО "СК "Респект" на сумму 24 248 983 руб. 34 коп. в пользу ООО "Альфа";

2) признать недействительными: договор займа (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 15.04.2015, заключенный между ООО "СК "Респект" и Дмитриевским Д.О.; договор передачи простого векселя от 15.04.2015, заключенный между ООО "СК "Респект" и Дмитриевским Д.О.; договор поручительства от 15.04.2015, заключенный между Дмитриевским Д.О. и Передерий Н.А.; договор перемены лиц в обязательствах (цессии) от 26.02.2016 между Дмитриевским Д.О. и ООО "Альфа";

3) применить последствия недействительности сделок в виде: взыскания с ООО "Альфа" денежных средств в размере 3 430 233 613,49 руб.; признания отсутствующими права требования к ООО "СК "Респект" по Договору займа (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 15.04.2015, заключенному между ООО "СК "Респект" и Дмитриевским Д.О.; по Договору передачи простого векселя от 15.04.2015, заключенному между ООО "СК "Респект" и Дмитриевским Д.О.; по Договору перемены лиц в обязательствах (цессии) от 26.02.2016 между Дмитриевским Д.О. и ООО "Альфа".

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2024, 29.03.2021, 27.08.2021. 06.02.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Экспертно-финансовая инвестиционная компания" (далее - ООО "ЭФИК") и его конкурсный управляющий Рожков Ю.В., Дмитриевская И.Ю., общество с ограниченной ответственностью "Русстройпроект", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2023 (в редакции дополнительного определения Арбитражного суда Рязанской области от 20.09.2023), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, договор займа (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 15.04.2015, договор передачи простого векселя от 15.04.2015, заключенные между ООО "СК "Респект-Полис" и Дмитриевским Д.О., признаны недействительными; списание активов ООО "СК "Респект", находящихся в доверительном управлении ООО "ЭФИК", в пользу ООО "Альфа" по исполнительному листу серии ФС N 029168918 признано недействительным; применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим права требования к должнику по договору займа (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 15.04.2015, договору передачи простого векселя от 15.04.2015, заключенным между ООО "СК "Респект-Полис" и Дмитриевским Д.О.; в остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Альфа" денежных средств в размере 58 027 653,84 руб., принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на не полное выяснение судами обстоятельств дела, указывает, что находившееся в доверительном управлении ООО "ЭФИК" имущество ООО "СК "Респект", было списано в пользу ООО "Альфа", при этом согласно отчету доверительного управляющего за период с 22.05.2019 по 02.12.2019 сумма выведенных денежных средств за отчетный период составила 3 366 348 017,15 руб. Считает, что данная сумма выведена исключительно в рамках Договора доверительного управления N 004-2017/ДУ от 11.10.2017, без учета сумм остальных договоров. Полагает верным в качестве применения последствий недействительности сделок взыскать с ООО "Альфа" сумму 58 027 653,84 руб. (3 424 375 670,99 руб. - 3 366 348 017,15 руб.).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.04.2015 между ООО "СК "Респект-Полис" (заемщик) и Дмитриевским Д.О. (заимодавец) были заключены: договор займа (с выдачей векселя в обеспечение займа) на сумму в размере 7 500 000 000 руб., договор передачи простого векселя на основании которого векселедержатель передает наличные денежные средства в размере 7 500 000 000 руб., а векселедатель передает векселедержателю простой вексель номиналом 7 500 000 000 руб.

Между Дмитриевским Д.О. (кредитор) и Передерерий Н.А. (поручитель) 15.04.2015 был заключен Договор поручительства (далее - Договор поручительства), на основании которого поручитель обязался отвечать по обязательствам ООО "СК "Респект-Полис" из Договора займа (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 15.04.2015.

Далее между Дмитриевским Д.О. и ООО "Альфа" был заключен Договор перемены лиц в обязательствах (цессии) от 26.02.2016, на основании которого права требования к ООО "СК "Респект-Полис" по указанным выше договорам перешли к ООО "Альфа".

Впоследствии арбитражным решением Третейского суда финансовых и кредитных организаций от 16.08.2017 по делу N 001/2017 с ООО "СК "Респект" и Передерий Н.А. солидарно в пользу ООО "Альфа" были взысканы: вексельная сумма в размере 7 500 000 000 руб.; начисленные вексельные проценты в размере 2 321 917 808,22 руб.; проценты на основании статьи 48 Положения о простом и переводном векселе в размере 342 340 556,93 руб.; пени на основании статьи 48 Положения о простом и переводном векселе в размере 342 340 556,93 руб.; издержки по протесту векселя в неплатеже в размере 50 000 руб.; расходы по уплате арбитражного сбора в размере 200 000 руб.

Определением Курганинского районного суда Краснодарского края от 29.12.2018 по делу N 2-159/2019 на основании требований ООО "Альфа" 14.01.2019 были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение указанного решения Третейского суда серия ФС N029168918, серия ФС N029168920.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 26.06.2020 определение Курганинского районного суда Краснодарского края от 29.12.2018 по делу N 2-159/2019 отменено, заявление ООО "Альфа" о выдаче исполнительного листа отправлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Между ООО "СК "Респект" и ООО "ЭФИК" были заключены следующие договоры: договор доверительного управления ценными бумагами N 004-2017/ДУ от 11.10.2017; договор доверительного управления ценными бумагами N 006-2018/ДУ от 15.01.2018.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2020 по делу N А40-276601/19, размер имущества ООО "СК "Респект", находящегося в доверительном управлении ООО "ЭФИК" по договору доверительного управления ценными бумагами N 004-2017/ДУ от 11.10.2017 и договору доверительного управления ценными бумагами N 006-2018/ДУ от 15.01.2018, согласно отчетам ООО "ЭФИК", на 22.05.2019 составлял 3 430 233 613,49 руб.

Согласно заявлению ООО "Альфа" от 14.05.2019 взыскатель в соответствии со статьей 8.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" предъявил исполнительный лист серия ФС N 029168918 непосредственно в ООО "ЭФИК" и просил взыскать с ООО "СК "Респект" денежные средства в размере 10 506 848 922,08 руб., зачислив их на специальные счета, открытые в рамках договора доверительного управления ценными бумагами N 022-2018/ДУ от 23.07.2018, заключенного между ООО "Альфа" и ООО "ЭФИК", а именно: р/с N 40701810496430000008 в ПАО РОСБАНК, р/с N 40701810600000000442 в АО "Райффайзенбанк", р/с N 40701810601850000215 в АО "Альфа-Банк", р/с N 40701810600000001029 в Банке ГПБ (АО). Указанное заявление получено ООО "ЭФИК" 22.05.2019.

Как установлено указанным решением, находящееся в доверительном управлении ООО "ЭФИК" имущество ООО "СК "Респект" было списано в пользу ООО "Альфа". При этом согласно отчету доверительного управляющего за период с 22.05.2019 по 02.12.2019 выведенные денежные средства за отчетный период составили 3 366 348 017,15 руб.

Определением Курганинского районного суда Краснодарского края от 17.12.2020 гражданское дело по заявлению ООО "Альфа" о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения арбитражного решения третейского суда передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2023 в удовлетворении заявления ООО "АЛЬФА" о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения арбитражного решения Третейского суда от 16.08.2017 по делу N 001/2017 отказано. Заявление конкурсного управляющего ООО "СК "Респект" о повороте исполнения определения Курганинского районного суда Краснодарского края от 29.12.2018 по делу N 2-159/2019 удовлетворено, с ООО "Альфа" в пользу ООО "СК "Респект" взысканы денежные средства в сумме 3 366 348 017,15 руб.

Удовлетворив требования конкурсного управляющего в части признания недействительными на основании статьей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора займа и договора передачи простого векселя от 15.04.2015, а также списания активов должника в пользу ООО Альфа" по исполнительному листу серии ФС N 029186918, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае правовых оснований применения последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права требования к должнику по вышеуказанным договорам.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 3 указанной статьи установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Учитывая, что размер активов ООО "СК "Респект", находившихся в доверительном управлении ООО "Эфик", списанных в пользу ООО "Альфа" (3 366 348 017,15 руб.), установлен вступившими в законную силу судебными актами (решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2020 по делу N А40-276601/19, определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2023), доказательств иного в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу невозможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскании с ООО "Альфа" денежных средств в размере, превышающем указанную сумму.

При этом, суды правомерно исходили из того, что взыскание с ООО "Альфа" одной и той же суммы с использованием двух различных способов защиты права одновременно противоречит принципам разумности и справедливости, а также принципу недопустимости двойной ответственности.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены в материалы дела надлежащие доказательства в обоснование своей позиции, подтверждающие доводы о выводе имущества в пользу ООО "Альфа" в большем объеме, а также расчет указанной суммы со ссылками на подтверждающие документы.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Оснований для иных выводов по имеющимся в материалах дела доказательствам арбитражный суд округа не находит.

Полномочия для переоценки доказательств, на которую направлены доводы кассационной жалобы, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2023 (в редакции дополнительного определения Арбитражного суда Рязанской области от 20.09.2023) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А54-10211/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева