Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф08-518/14 по делу N А53-14973/2012

г. Краснодар

24 февраля 2014 г.

Дело N А53-14973/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Черноморец М.А. (довереннорсть от 11.02.2014), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУССЛЕГАВТО" Баринова В.Е. - Кузнецова Н.В. (доверенность от 10.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" (ИНН 6168013917, ОГРН 1076168000644) - Лямцевой В.С. (доверенность от 27.03.2013), от иностранной компании "Чери Аутомобайл Ко., Лтд" (Китайская Народная Республика) - Лысенко Д.Л. (доверенность от 09.07.2012), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями "Таганрогский автомобильный завод" (ИНН 6164068457, ОГРН 1026103267520) - Евсеева А.С., иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А53-14973/2012 (судьи Сулименко Н.В., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.), установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2012 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями "Таганрогский автомобильный завод" (далее - завод, должник) в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) в третью очередь включено требование ООО "РУССЛЕГАВТО" в размере 2 654 428 593 рублей 02 копеек.

16 июля 2013 года ООО "ТагАЗ Интернэшнл" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "РУССЛЕГАВТО" в реестре на ООО "ТагАЗ Интернэшнл" в связи с уступкой прав требования по договору от 25.07.2012.

Определением суда от 14.08.2013 ходатайство ООО "ТагАЗ Интернэшнл" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, кредитор ООО "РУССЛЕГАВТО" заменен на нового кредитора - ООО "ТагАЗ Интернэшнл". Суд определил внешнему управляющему общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями "Таганрогский автомобильный завод" внести соответствующие изменения в реестр. Суд руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и тем, что требования ООО "РУССЛЕГАВТО" в указанной сумме ранее признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2012.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 определение суда от 14.08.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2012, на который сослалось общество в обоснование ходатайства, является недействительной (ничтожной) сделкой, так как цель его заключения - уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред кредиторам, что является злоупотреблением правом и нарушает требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление от 05.12.2013, оставить в силе определение от 14.08.2013. По мнению заявителя, цель в виде злоупотребления правом у сторон отсутствовала, уменьшение конкурсной массы ООО "РУССЛЕГАВТО" не произошло, вреда кредиторам не причинено. Сделка по уступке права требования совершена по рыночной стоимости. Сама по себе отсрочка по оплате на 36 месяцев не противоречит нормам Гражданского законодательства Российской Федерации. Апелляционный суд не учел степень платежеспособности должника. У общества имеется финансовая возможность провести расчет по сделке в сроки, установленные договором уступки (до 25.07.2015).

В судебном заседании представитель ООО "ТагАЗ Интернэшнл" повторила изложенные в кассационной жалобе доводы. Представители ООО "РУССЛЕГАВТО", компании "Чери Аутомобайл Ко., Лтд" высказались против удовлетворения жалобы. Представитель уполномоченного органа заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего ООО "ТагАЗ Интернэшнл" Баринова В.Е. о признании договора уступки права требования от 25.07.2012 недействительным (дело N А53-27746/2012). Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "ТагАЗ" Евсеев А.С. указал на то, что апелляционный суд неправомерно отказал в процессуальной замене кредитора, просил удовлетворить жалобу ООО "ТагАЗ Интернэшнл".

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда от 05.12.2013 надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2013 в отношении завода введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Евсеев А.С. Решением суда от 23.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евсеев А.С.

ООО "РУССЛЕГАВТО" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора. Определением арбитражного суда от 30.11.2012 требования ООО "РУССЛЕГАВТО" в размере 2 654 428 593 рублей 02 копеек признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра.

25 июля 2012 года ООО "РУССЛЕГАВТО" (цедент), общество (цессионарий) и завод (должник) заключили договор уступки прав требования, по условиям которого цедент в полном объеме уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику, принадлежащие цеденту на основании договоров поставки от 01.09.2008 N 72/08 юр и от 14.09.2009 N 77/09, заключенных цедентом и должником (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора цедент уступает права (требования) на общую сумму 2 654 428 593 рубля 02 копейки, из которых: 2 530 755 243 рубля 71 копейка - задолженность по оплате товара, поставленного по договору от 01.09.2008 N 72/08 юр, и 123 673 349 рублей 31 копейка - задолженность по оплате товара, поставленного по договору от 14.09.2009 N 77/09. Согласно пункту 2.2 договора стоимость уступаемых прав (требований) цедента к должнику по договорам поставки оценена сторонами в размере 1 500 227 тыс. рублей и соответствует рыночной стоимости уступаемой дебиторской задолженности, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности от 24.07.2012 N 09/06-Д-2012.

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессионарию предоставляется отсрочка по оплате уступаемых прав (требований) сроком на 36 месяцев с даты заключения договора. Цессионарий обязуется произвести расчет с цедентом не позднее 25.07.2015. Уступаемые права (требования) по договорам поставки переходят от цедента к цессионарию 01.04.2013 в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату перехода прав (пункт 3.1 договора). Цедент не позднее 01.04.2013 по акту приема-передачи передает цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие права (требования) цедента к должнику по договорам поставки. С 01.04.2013 обязанности цедента по данному договору считаются исполненными в полном объеме (пункт 3.4 договора). С 01.04.2013 должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, предусмотренным договорами поставки, а обязательства должника перед цедентом с 01.04.2013 считаются прекращенными (пункт 3.5 договора).

Заключение договора от 25.07.2012 явилось основанием для обращения ООО "ТагАЗ Интернэшнл" в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов завода на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции определением от 14.08.2013 удовлетворил заявление. Апелляционный суд учел, что в отношении ООО "РУССЛЕГАВТО" введена процедура банкротства (решением суда от 05.02.2014 по делу N А53-14973/2012 первоначальный кредитор (цедент) - ООО "РУССЛЕГАВТО" - признан банкротом, открыто конкурсное производство), денежные средства за уступленное право не оплачены, отсрочка платежа на 36 месяцев нарушает права должника и его кредиторов, в связи с чем сделка в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной); отменил определение суда и отказал в процессуальной замене кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Согласно статье 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с нормами материального права.

В подтверждение правопреемства общество представило договор уступки прав требования (цессии) от 25.07.2012. Оценив условия данного договора в части срока оплаты (до 25.07.2015), апелляционный суд с учетом особенностей Закона о банкротстве, законных прав и интересов цедента (ООО "РУССЛЕГАВТО"), находящегося в процедуре банкротства, и его кредиторов, признал договор недействительным (ничтожным) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о замене кредитора, поскольку пришел к правильному выводу о недействительности в силу ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 25.07.2012. Суд установил следующее. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2012 по делу N А53-27746/2012 в отношении цедента - ООО "РУССЛЕГАВТО" - введена процедура банкротства - наблюдение (на момент рассмотрения данной кассационной жалобы согласно решению суда от 05.02.2014 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баринов В.Е.). Согласно бухгалтерскому балансу ООО "РУССЛЕГАВТО" за 9 месяцев 2012 год активы организации составляли 3 873 011 тыс. рублей, из которых 3 129 056 тыс. рублей (81%) приходятся на дебиторскую задолженность; пассивы - 5 457 576 тыс. рублей, из которых 3 398 027 тыс. рублей - заемные средства и 2 061 549 тыс. рублей - кредиторская задолженность. Сумма переданных по договору цессии требований составляет 2 654 428 593 рубля 02 копейки, то есть 85% от всей дебиторской задолженности или 69% от стоимости всех активов организации. Таким образом, задолженность завода является основным активом ООО "РУССЛЕГАВТО", за счет которого возможно удовлетворить требования его кредиторов. Согласно пункту 2.3 договора от 25.07.2012 цессионарию предоставляется отсрочка оплаты стоимости уступленного права до 25.07.2015, то есть на 3 года с момента заключения договора. Принимая во внимание, что в отношении цедента - ООО "РУССЛЕГАВТО" - возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а решением суда от 05.02.2014 он признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, предоставление отсрочки платежа в полном размере на столь значительный период времени не обусловлено ни интересами самого должника, ни его кредиторов. Апелляционный суд отметил, что до момента оплаты обществом стоимости уступленного права (до 25.07.2015) ООО "РУССЛЕГАВТО" лишается большей части своего имущества и (находясь в данный момент в процедуре конкурсного производства) в значительной степени утрачивает возможность удовлетворить требования кредиторов, поскольку наибольшую часть имущества должника составляют именно права требования к заводу. В соответствии с пунктом 2.2 договора за уступку прав требования к должнику в размере 2 654 428 593 рублей 02 копеек общество должно уплатить всего 1 500 227 тыс. рублей, то есть стоимость передаваемых требований занижена практически в два раза. Учитывая предоставленную отсрочку платежа в три года, размер дисконта будет увеличиваться (с учетом уменьшения покупательной способности денежных средств, в том числе, и в связи с инфляцией). Условия договора от 25.07.2012 не соответствуют общепринятым условиям аналогичных договоров. Таким образом, совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели при совершении сделки по уступке права требования, поскольку он не отвечает экономическим интересам ООО "РУССЛЕГАВТО" и его кредиторов. Кроме того, апелляционный суд установил, что из представленных в суд документов усматривается, что общество не обладает реальными финансовыми возможностями для оплаты полученных прав требования по договору цессии от 25.07.2012. Согласно бухгалтерской отчетности ООО "ТагАЗ Интернэшнл" по состоянию на 31.12.2012 баланс организации составляет 1 167 773 тыс. рублей.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу изложенных обстоятельств апелляционный суд, оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Правильности выводов апелляционного суда заявитель жалобы документально не опроверг.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств не является основанием для отмены постановления апелляционного суда от 05.12.2013. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Кодекса не имеется. При этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают обоснованность выводов апелляционного суда.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А53-14973/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова