Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2020 г. N Ф08-7315/20 по делу N А53-25780/2015

г. Краснодар

18 сентября 2020 г.

Дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя Рубинина В.С. - Синегубенко В.Г. (доверенность от 01.04.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рубинина В.С. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО фирмы "Актис" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Ботвиньев А.В. (далее - управляющий) с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2017 о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) АО КБ "Глобэкс" (далее - общество) в размере 331 268 896 рублей 75 копеек, из них, как обеспеченные залогом 28 341 508 рублей 53 копейки, по новым обстоятельствам, об исключении указанных требований из реестра.

Определением суда от 26.02.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен индивидуальный предприниматель Рубинин В.С. (далее - предприниматель).

Посредством сервиса подачи документов "Мой Арбитр" предприниматель направил заявление о замене кредитора - общества на правопреемника - предпринимателя.

Определением суда от 16.04.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления управляющего о пересмотре определения суда от 22.05.2017 о включении требований общества в размере 331 268 896 рублей 75 копеек в реестр, по новым обстоятельствам, исключении требований из реестра и заявление предпринимателя о замене кредитора в реестре.

Кроме того, ПАО АКБ "Связь-Банк" (далее - банк) подал заявление о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве в связи с реорганизацией банка.

Определением суда от 27.05.2019 банк привлечен к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 01.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.07.2020, в удовлетворении заявления управляющего о пересмотре определения суда от 22.05.2017 по новым обстоятельствам, исключении требований из реестра отказано. Произведена замена конкурсного кредитора - общества на предпринимателя в третьей очереди реестра в размере 331 268 896 рублей 73 копеек.

В удовлетворении заявления предпринимателя о замене в остальной части отказано.

В удовлетворении заявления банка о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит принятые судебные акты отменить в части отказа предпринимателю в замене общества в реестре на предпринимателя, как обеспеченного залогом имущества должника, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований предпринимателя. Податель жалобы указывает, что признание недействительными договоров залога и ипотеки, которые обеспечивали обязательства из кредитных договоров, не влечет прекращения залога, установленного определением суда в обеспечение исполнения обязательств по мировому соглашению; поскольку к предпринимателю перешли права первоначального кредитора, возникшие из утвержденного судом мирового соглашения, к нему перещло также и право залога, предусмотренное условиями мирового соглашения и обеспечивающее исполнение его условий; кроме того, предприниматель включился в реестре залогов движимого имущества.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 11.10.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев А.В. Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 21.10.2017 N 197.

Определением суда от 22.05.2017 требования общества в размере 331 268 896 рублей 73 копеек включены в третью очередь реестра, из них 28 341 508 рублей 53 копейки, как обеспеченные залогом имущества должника. Основанием для включения указанной задолженности в реестр явилось ненадлежащее исполнение должником обязательств перед обществом по договорам об открытии кредитной линии от 25.06.2014 N 4-77-НКЛ/14 и от 23.09.2014 N 4-131-НКЛ/14 (далее - договоры об открытии кредитной линии). Обязательства по договорам об открытии кредитной линии были обеспечены: договором залога движимого имущества от 11.06.2015 N 4-80-ЗДИ/15; договором залога недвижимого имущества от 11.06.2015 N 4-81-ЗН/15; договором последующего залога от 11.06.2015 N 4-82-ЗДИ/15, а также договором последующего залога от 11.06.2015 N 4-83-ЗН/15 (далее - договоры залога).

5 июня 2018 года между обществом (цедент) и ООО "Алекс Трейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам о предоставлении кредитной линии.

25 февраля 2019 года между ООО "Алекс Трейд" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам о предоставлении кредитной линии.

Определением суда от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными договоры залога, заключенные обществом и должником. Применены последствия признания сделок недействительными. Обременение, возникшее на основании договоров залога, признано отсутствующим.

Указывая о том, что требования общества перешли к фактически аффилированному лицу - ООО "Алекс Трейд", управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения суда от 22.05.2017 в порядке статьи 311 Кодекса либо исключении требований из реестра.

При принятии судебного акта, суды руководствовались статьями 48, 71, 223, 309, 311, 312 Кодекса, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 388, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.04.2016 N 303-КГ15-17705 (2), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса доводы управляющего и пришли к правильному выводу о том, что новые обстоятельства, предусмотренные положениями пункта 2 статьи 2 статьи 311 Кодекса, отсутствуют, основания, на которые ссылается управляющий, не являются основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам и пришли к выводу о том, что заявление управляющего о пересмотре определения суда от 22.05.2017 по новым обстоятельствам удовлетворению не подлежит. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Управляющим заявлено требование об исключении общества из реестра. Заявление мотивировано тем, что вступившим в законную силу определением суда от 29.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 16.09.2019, установлены обстоятельства фактической аффилированности ООО "Алекс Трейд" по отношению к должнику. Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Кодекса, суды отказали в удовлетворении заявленного требования управляющего. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Рассмотрев заявление предпринимателя о замене кредитора - общества на правопреемника - предпринимателя, суды исходили из следующего.

Суды установили, что 25.02.2019 между ООО "Алекс Трейд" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам о предоставлении кредитной линии. Таким образом, общество выбыло из материального правоотношения между обществом и должником, также выбыло из правоотношений и ООО "Алекс Трейд". Правопреемником является предприниматель.

Согласно условиям договора цессии, заключенного обществом (цедент) и ООО "Алекс Трейд" (цессионарий), цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику, возникшие из договоров о предоставлении кредитной линии, а также обеспечивающих их договоров залога.

17 июля 2018 года общество уведомило управляющего о переходе прав к ООО "Алекс Трейд".

25 февраля 2019 года между ООО "Алекс Трейд" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам о предоставлении кредитной линии. Согласно пункту 2.1 договора цессии в оплату уступаемых прав цессионарий обязуется перечислить 150 млн рублей. Указанная в пункте 2.1 сумма выплачивается цессионарием цеденту в следующем порядке: 5 млн рублей от цены - в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения договора; 145 млн рублей - оплачивается ежегодно равными долями не позднее последующего дня каждого года, начиная с 2019 года, в срок до 31.12.2025. В силу пункта 2.3 договора уступка прав по договору происходит в момент подписания договора в полном объеме. Документы, подтверждающие права требования, переданы по акту приема-передачи от 25.02.2019. Суды установили, что указанный договор уступки не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса, не оспорен и не признан недействительным, соответствующие доказательства в нарушение положений статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлены.

Конкурсные кредиторы в своих возражениях указывают на нерыночные условия договора уступки права (требования) и о наличии фактической аффилированности предпринимателя. Признавая указанные возражения необоснованными, суды исходили из того, что нерыночные условия сделки в части оплаты уступленного права требования по смыслу 382 Гражданского кодекса недействительность договора не влекут. Суды установили, что пунктами 2.1, 2.2 договора уступки согласована цена уступаемого права требования и порядок ее оплаты, в связи с чем отсутствуют основания считать, что договор является безвозмездным. Представленные предпринимателем документы подтверждают наличие финансовой возможности предпринимателя по оплате договора цессии. Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, пришел к выводу о том, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договор незаключенным не имеется, учитывая, что договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, а между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено). При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в материальном правоотношении состоялась замена кредитора в обязательстве. Оснований для применения в рассматриваемом споре положений статьи 10 Гражданского кодекса суды не установили. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Суды пришли к выводу о том, что требования предпринимателя в части замены как залогового кредитора удовлетворению не подлежат, поскольку как договоры залога, обеспечивающие договоры о предоставлении кредитной линии, признаны недействительными, применены последствия в виде признания обременения, возникшего на основании договоров залога, отсутствующим.

Доводы предпринимателя о том, что договоры залога сохранили свое действие, что следует из постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 (страница 6, 2 абзац), обоснованно отклонены судами, поскольку основаны на неверном толковании постановления суда кассационной инстанции, отклонившего доводы предпринимателя о невозможности оспаривания договоров залога в связи с утверждением мирового соглашения.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявление предпринимателя о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в части замены по требованиям в сумме 331 268 896 рублей 73 копеек, основанных на договорах о предоставлении кредитной линии.

Рассмотрев заявление банка о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку общество выбыло из спорных правоотношений в связи с заключением договора цессии. Кроме того, реорганизация банка произошла 26.11.2018, то есть после заключения договора цессии и выбытия банка из спорных правоотношений, основания для проведения правопреемства на банк отсутствуют. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы не опровергают правильности выводов судов, основаны на ином понимании заявителями норм права и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников