Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 января 2021 г. N Ф08-11748/20 по делу N А53-4411/2019

г. Краснодар

13 января 2021 г.

Дело N А53-4411/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экстра" (ИНН 6165214534, ОГРН 1186196029799) Балашовой Инны Владимировны - Фильчагова Е.Д. (доверенность от 01.06.22020), от индивидуального предпринимателя Сунгатова Салимхана Казыйхановича (ИНН 300900113887, ОГРНИП 304301930100071) - Федоренко Д.О. (доверенность от 05.01.2021), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев с использованием веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экстра" Балашовой Инны Владимировны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28 августа 2020 года (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2020 года (судьи Емельянов Д.В., Сурмалян Г.А., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-4411/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экстра" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Балашова И.В. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление 24.07.2018 индивидуальному предпринимателю Сунгатову С.К. (далее - предприниматель) 700 тыс. рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанных средств в конкурсную массу должника.

Определением суда от 28 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25 октября 2020 года, в удовлетворении требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего о том, что отсутствовала фактическая передача имущества в собственность должника. Суды не оценили книгу покупок и продаж должника за 3 квартал 2018 года, не исследовали выписки по расчетным счетам должника. Выводы суда о дальнейшей реализации товара, поставленного предпринимателем должнику, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Сунгатов С.К. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ИП Сунгатова С.К. поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 30.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдение; временным управляющим утверждена Балашова И.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.06.2019 N 99.

Решением суда от 02.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утверждена Балашова И.В.

Должник (покупатель) и предприниматель (поставщик) 24.07.2018 заключили договор поставки овощей, по условиям которого по товарной накладной от 30.07.2018 N 94 поставлено 77 777 кг лука репчатого стоимостью 700 тыс. рублей.

Должник на основании платежного поручения от 24.07.25018 N 3 осуществил платеж в пользу предпринимателя 700 тыс. рублей, в назначении которого указано: "оплата по счету N 12 от 24 июня 2018 г., за сельхоз продукцию. НДС не облагается".

Полагая, что указанный платеж является недействительной сделкой, поскольку отсутствуют доказательства факта поставки товара, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", а также правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

В материалы дела предоставлены копии договора поставки овощей от 24.07.2018, счет на оплату от 24.07.2018 N 12 на сумму 700 тыс. рублей, спорное платежное поручение, товарная накладная от 30.07.2018 N 94, свидетельствующая об отгрузке в адрес должника лука репчатого свежего в количестве 77 777 кг.

Суды приняли во внимание, что в основание платежа должник ошибочно указал счет от 24.06.2018 вместо 24.07.2018, поскольку возможность указания реквизитов юридического лица до момента его регистрации (13.07.2018) отсутствует.

Суды отклонили довод конкурсного управляющего о подписании товарной накладной неустановленным лицом, поскольку указанное опровергается наличием печати должника и не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Отсутствие у конкурсного управляющего полной информации о судьбе приобретенного товара обусловлено неисполнением бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации и не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суды установили, что предприниматель осуществляет сельскохозяйственную деятельность по выращиванию овощей, в частности, лука репчатого. В собственности предпринимателя находятся земельные участки площадью 492723 кв. м и 507602 кв. м, на которых осуществляется деятельность по выращиванию сельскохозяйственных культур.

Исследуя довод о том, что предприниматель не доказал факт поставки должнику продукции, суды установили, что в соответствии с пунктом 4.1 договора поставки овощей от 24.07.2018 поставка продукции осуществляется силами и транспортном покупателя (должник).

Из пояснений предпринимателя следует, что загрузка товара осуществлялась в транспортные средства покупателя в месте сбора урожая.

Поскольку не представлены доказательства того, что предприниматель является аффилированным к должнику лицом, отсутствуют основания возлагать бремя доказывания обстоятельств доставки товара, а также обеспеченности должника местами хранения такого объема сельхозпродукции на предпринимателя.

Суды установили, что договор, заключенный с должником, является типовым для предпринимателя - в материалы дела представлены договоры на поставку овощей, заключенные предпринимателем с иными контрагентами.

Конкурсный управляющий не представил доказательства необоснованности цены поставляемой продукции; безусловные доказательства ничтожности сделки по поставке отсутствуют.

Конкурсный управляющий не представил доказательства заинтересованности должника и предпринимателя.

Суды установили, что должник зарегистрирован 13.07.2018, оспариваемый платеж совершен 24.07.2018. Согласно отчету конкурсного управляющего от 25.05.2020 в реестр требований кредиторов включены требования двух кредиторов: уполномоченного органа и ООО "Электрострой".

Требования уполномоченного органа в размере 14 690 рублей недоимка и 1384 рубля 99 копеек пени включены по налогу на прибыль организаций за 9 месяцев 2018 года.

Требования ООО "Электрострой" в размере 1 976 751 рубль 31 копейка включены в реестр требований кредиторов должника на основании решения суда по делу N А53-27565/2018, которым взыскано неосновательное обогащение, основанное на перечислении должнику 25.07.2018 денежных средств.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что отсутствуют основания полагать, что сделка по оплате 24.07.2018 приобретенного товара носит мнимый характер и направлена на вывод средств должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что конкурсный управляющим не доказал факт невозможности предпринимателя исполнить обязательства по поставке лука репчатого свежего должнику, доказательства, подтверждающие, что предприниматель располагал сведениями о приготовлении должника к возможным негативным последствиям признания сделки по перечислению обществом ему денежных средств недействительной и, заключая договор поставки от 24.07.2018, действовал с намерением причинить вред кредиторам должника, суды отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результаты рассмотрения кассационной жалобы, суд полагает необходимым взыскать с должника государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28 августа 2020 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2020 года по делу N А53-4411/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Экстра" (ОГРН 1186196029799, ИНН 6165214534) в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова