Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2023 г. N Ф08-1019/23 по делу N А15-1177/2022

г. Краснодар

03 апреля 2023 г.

Дело N А15-1177/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титаренко Ю.Н., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Тихая гавань" (ИНН 0542016995, ОГРН 1030502000220) - Омаровой Э.О. (доверенность от 30.09.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дерби Групп" (ИНН 0542018103, ОГРН 1180571005251) - Клячкова Д.Н. (доверенность от 06.10.2019; участие обеспечено посредством сервиса "Онлайн-заседание"), от третьего лица - Сеидовой Гюняль Таджатдиновны - Омаровой Э.О. (доверенность от 09.04.2019), в отсутствие третьих лиц: управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Республике Дагестан, Гюльметова Марата Гюльметовича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тихая гавань" и Сеидовой Гюняль Таджатдиновны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А15-1177/2022, установил следующее.

В рамках настоящего арбитражного дела рассматривается исковое заявление ООО "Тихая гавань" (далее - общество) к ООО "Дерби Групп" (далее - компания) о расторжении договора от 07.09.2018 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 и 05:42:000090:138, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Дербент, ул. Х. Тагиева, вид разрешенного использования - отдых (рекреация), в связи с его безденежностью; о признании договора от 07.09.2018 недействительной сделкой и применении последствия его недействительности. Истец также просил возложить на ответчика обязанность возвратить земельные участки, аннулировать соответствующие записи в ЕГРН, распределить судебные расходы.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, в удовлетворении искового заявления отказано. Суды пришли к выводу о том, что ответчик исполнил принятые на себя по договору обязательства. Основания для расторжения договора или признания его недействительным отсутствуют.

В кассационной жалобе Сеидова Г.Т., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ответчик не доказал факт оплаты стоимости земельных участков, указанных в договоре купли-продажи от 07.09.2018. Суды не приняли во внимание действительную стоимость земельных участков, не установили обстоятельства исполнения сделки. Основания для расторжения договора купли-продажи истец доказал. Кроме того, судья первой инстанции заинтересован в исходе рассмотрения и не заявил о самоотводе.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец указывает, что судебные инстанции уклонились от оценки обязательства, заключенного Гюльметовым М.Г. и Сеидовой Г.Т. Стоимость отчужденных земельных участков составила 70 млн рублей. Объективные причины для уменьшения стоимости земельных участков при последующем заключении договора купли-продажи отсутствовали. Поскольку ответчик стоимость земельных участков не оплатил, иск о расторжении договора купли-продажи подлежал удовлетворению.

Компания представила отзыв, в котором указала на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Заседание арбитражного суда округа проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Дагестан (статья 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

В судебном заседании представитель общества и Сеидовой Г.Т. на удовлетворении кассационных жалоб настаивал.

Представитель компании полагал, что выводы судебных инстанций основаны на представленных в дело доказательствах и соответствуют нормам действующего законодательства. Пояснил, что различие стоимости участков в обязательстве и в договоре купли-продажи связано с невозможностью использования для строительства земельных участков рекреационного назначения.

Изучив материалы дела, доводы жалоб и отзыва на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, Гюльметов М.Г. и Сеидова Г.Т. заключили обязательство от 17.07.2018 относительно стоимости исходного земельного участка с кадастровым номером 05:42:000090:124, расположенного по адресу: Республики Дагестан, г. Дербент, ул. Х. Тагиева, принадлежащего обществу. Стороны обязательства оценили земельный участок в 70 000 000 рублей, из них 21 000 000 рублей уплачены до подписания обязательства. Гюльметов М.Г., являясь единственным учредителем организации-покупателя, принял на себя обязательство выплачивать оставшуюся стоимость поэтапно, с учетом согласованного графика платежей. В случае неуплаты Гюльметовым М.Г. полной суммы или нарушения сроков рассрочки платежа сумма, уплаченная им до подписания данного обязательства, является невозвратной в качестве компенсации неустойки, а также в случае неоплаты 49 000 000 рублей Гюльметов М.Г. обязуется вернуть приобретенный земельный участок продавцу. Расходы, связанные со сносом расположенного на земельном участке строения и расходы по оформлению соответствующих документов, являются личными расходами Гюльметова М.Г. и не будут ему компенсированы (т. 1, л. д. 54).

Общество в лице Сеидовой Г.Т., действующей по доверенности от 28.08.2018, и ООО "Группа компаний "Первый"" в лице генерального директора Гюльметова М.Г. заключили договор купли-продажи земельных участков от 07.09.2018. Указанный договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N 05/103/-н/05-2018-1-1529 (т. 1, л. д. 51 - 53).

Согласно договору от 07.09.2018 общество продало ООО "Группа компаний "Первый"" (покупатель; в настоящий момент - ООО "Дерби-групп") образованные из исходного земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 площадью 3533 кв. м, 05:42:000090:138 площадью 7067 кв. м, находящиеся по адресу: Республика Дагестан, г. Дербент, ул. Х. Тагиева, за 4 222 298 рублей. Вид разрешенного использования участков - отдых (рекреация). Стоимость земельных участков определена с учетом их кадастровой стоимости (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора).

В пункте 2.5 договора от 07.09.2018 указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. В соответствии с пунктом 2.6 договора от 07.09.2018 нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены земельных участков и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. Согласно пункту 2.7. договора от 07.09.2018 общество в лице Сеидовой Г.Т. гарантирует, что оно заключает данный договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.

На основании данного договора произведена государственная регистрация перехода права собственности на участки к покупателю (т. 1, л. д. 59 - 69).

Общество, указывая, что покупатель стоимость земельных участков, названных в договоре купли-продажи от 07.09.2018, не оплатил, обратилось с исковым заявлением в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

Оценка того, имеет ли место нарушение стороной договора и является ли такое нарушение существенным по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса, осуществляется судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014).

Судебные инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, пришли к правильному выводу о том, что в данном случае истец не доказал факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате проданных ему по спорному договору купли-продажи земельных участков, что влечет отказ в расторжении данной сделки по требованию истца. Основания для признания договора недействительным, связанные с заключением сделки на иных условиях, истец не доказал.

Доводы кассационных жалоб не могут служить основанием для отмены решения и постановления. Выводы судов основаны на содержании заключенной сторонами сделки. Представленный в материалы дела договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, факт передачи денежных средств по нему, отраженный в пункте 2.5, считается подтвержденным. При таких обстоятельствах суды правильно указали, что ответчик не нарушил условие договора об оплате стоимости участков, в связи с чем, указанное истцом основание для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствует. Относимых и допустимых доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

При толковании условий договора купли-продажи от 07.09.2018 и заключенного третьими лицами обязательства суды правомерно учитывали содержание пунктов 2.6 и 5.4 договора, а также действия сторон, связанные с регистрацией перехода права собственности на участки. При этом в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2022 N 20-КГ21-13-К5 применительно к спорным правоотношениям указано, что исходя из буквального толкования договора купли-продажи его сторонами являются только общество и ООО "Группа компаний "Первый"", прав и обязанностей физических лиц данный договор не затрагивает, предыдущие договоренности между Сеидовой Г.Т. и Гюльметовым М.Г. к данному договору купли-продажи никакого отношения не имеют (т. 4, л. д. 165 - 171).

Доводы подателей жалоб об отсутствии в материалах дела документа первичного бухгалтерского учета (расписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер), подтверждающего произведенную ответчиком оплату по договору, не принимаются, поскольку стороны спорной сделки отразили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, а такое условие договора имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Учитывая положения статей 421, 486 Гражданского кодекса стороны имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемых участков и порядок подтверждения фактического исполнения этого обязательства.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом презумпция добросовестности основывается на непротиворечивом поведении участников гражданского оборота. При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В данном случае названная презумпция истцом не опровергнута.

Доводы общества, основанные на содержании вступивших в законную силу судебных актов по иску Гюльметова М.Г. о признании недействительным обязательства о передаче денежных средств, применении последствий его недействительности, взыскании неосновательного обогащения, не принимаются. В рамках названного дела суды исходили из установленных обстоятельств наличия действительного соглашения (обязательства) между Сеидовой Г.Т. и Гюльметовым М.Г. Это обстоятельство не опровергает выводы арбитражных судов, сделанные при рассмотрении настоящего дела. Вопросы, связанные с влиянием данного соглашения (обязательства) физических лиц на содержание заключенной юридическими лицами сделки купли-продажи, относятся к сфере применения права и разрешаются арбитражными судами самостоятельно (часть 3 статьи 69 Кодекса).

Общество, ссылаясь на нарушение оспариваемым договором прав участников юридического лица, которые не принимали решение об одобрении крупной сделки, не принимает по внимание следующее. Сделки, совершенные с указанными нарушениями являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными лишь в судебном порядке по искам общества либо участников. Судебный акт о признании договора купли-продажи недействительным по приведенному основанию по иску участника (участников) общества не представлен. Из содержания искового заявления не следует, что договор купли-продажи оспаривался истцом по названному основанию.

Указывая на нарушение запрета на отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, если они принадлежат одному лицу, податели жалоб не принимают во внимание содержание обязательства от 17.07.2018, в котором указано на снос строения на исходном земельном участке с кадастровым номером 05:42:000090:124 (т. 1, л. д. 54). О сносе названного объекта (кафе-ресторана) говорится и в уточненном исковом заявлении общества (т. 7, л. д. 2).

Кроме того, как разъяснено в абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление Пленума N 13), доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума N 13, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы предусмотренных полномочий суда кассационной инстанции, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Несогласие истца и третьего лица с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для их отмены. Предусмотренные Кодексом условия для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Довод о заинтересованности судьи первой инстанции в исходе рассмотрения настоящего дела документально не подтвержден.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения от 13.10.2022 и апелляционного постановления от 14.12.2022 по доводам кассационных жалоб отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателями жалоб не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд округа относятся на общество и Сеидову Г.Т. в соответствии с правилами статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А15-1177/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов В.Е. Епифанов