Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 16АП-4262/22 по делу N А15-1177/2022

г. Ессентуки

14 декабря 2022 г.

Дело N А15-1177/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.12.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Семенова М.У., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Афанасовым К.Б., при участии в судебном заседании представителя ООО "Дерби Групп" - Клячкова Д.Н. (по доверенности от 06.10.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Тихая гавань" и Сеидовой Г.Т. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15-1177/2022, принятое по иску ООО "Тихая гавань" (ИНН 0542016995) к ООО "Дерби Групп" (ИНН 0542018103) о расторжении договора от 07.09.2018 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 площадью 3533 кв.м., 05:42:000090:138 площадью 7067 кв.м., находящихся по адресу: Республика Дагестан, г.Дербент, ул. Х.Тагиева, земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - отдых (рекреация) в связи с его безденежностью, признав сделку недействительной, применив полную двухстороннюю реституцию в качестве неисполнения условий договора, приведя стороны в первоначальное положение, применив последствия недействительности сделки и обязав возвратить земельные участки, об аннулировании записей в ЕГРН от 07.12.2018 N05:42:000090:137-05/188/2018-5 и N05:42:000090:138-05/188/2018-4 о регистрации права собственности за ответчиком, о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Сеидова Г.Т. и ООО "Тихая гавань" (далее - истцы) обратились в Дербентский городской суд с исковым заявлением к Гюльметову М.Г. и ООО "Группа компаний "Первый" (далее - ответчики) о расторжении договора от 07.09.2018 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 площадью 3533 кв.м., 05:42:000090:138 площадью 7067 кв.м., находящихся по адресу: Республика Дагестан, г.Дербент, ул. Х.Тагиева, земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - отдых (рекреация) в связи с его безденежностью, признав сделку недействительной, применив полную двухстороннюю реституцию в качестве неисполнения условий договора, приведя стороны в первоначальное положение, применив последствия недействительности сделки и обязав возвратить земельные участки, об аннулировании записей в ЕГРН и взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50000 руб.

Заочным решением Дербентского городского суда Республики Дагестан от 21 июня 2019 года исковые требования Сеидовой Г.Т. к Гюльметову М.Г. удовлетворены. Договор купли-продажи земельных участков от 07.09.2018 расторгнут. Суд обязал Гюльметова М.Г. и ООО "Группа компаний "Первый" передать (вернуть) ООО "Тихая гавань" Сеидовой Г.Т. земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 и 05:42:000090:138.

Определением Дербентского городского суда Республики Дагестан от 02.09.2020 отменено заочное решение Дербентского городского суда Республики Дагестан от 21.06.2019.

Определением Дербентского городского суда Республики Дагестан от 13.10.2020 дело N 2-1045/2019 направлено по подведомственности в Арбитражный суд РД.

Апелляционным определением Верховного Суда РД от 27.01.2021 определение Дербентского городского суда Республики Дагестан от 13.10.2020 оставлено без изменения, частная жалоба - без удовлетворения.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 03.06.2021 определение Дербентского городского суда Республики Дагестан от 13.10.2020 и апелляционное определение Верховного суда РД от 27.01.2021 отменены, гражданское дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Решением Дербентского городского суда Республики Дагестан от 30.09.2021 по делу N 2-1938/2021 исковые требования Сеидовой Г.Т. и ООО "Тихая Гавань" к Гюльметову М.Г. удовлетворены. Договор купли-продажи земельных участков от 07.09.2018 расторгнут. Суд обязал Гюльметова М.Г. и ООО "Группа компаний "Первый" передать (вернуть) ООО "Тихая гавань" Сеидовой Г.Т. земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 и 05:42:000090:138.

Определением Верховного Суда РФ от 18.01.2022 по делу N 20-КГ21-13-К5 определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 03.06.2021 и решение Дербентского городского суда Республики Дагестан от 30.09.2021 отменены. Оставлено в силе определение Дербентского городского суда Республики Дагестан от 13.10.2020 и апелляционное определение Верховного Суда РД от 27.01.2021.

Определением от 18.03.2022 дело N 2-1938/2021 принято к производству Арбитражного суда Республики Дагестан с присвоением ему номера А15-1177/2022.

Определением от 18.07.2022 с учетом пояснений представителей сторон, суд уточнил наименование истца и ответчика по делу, а именно, что истцом по делу N А15-1177/2022 является ООО "Тихая гавань", а ответчиком - ООО "Дерби Групп".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по РД, филиал ФГБУ "ФКП Росреестра" по РД, Сеидова Г.Т. В судебном заседании 30.09.2022 протокольным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гюльметов М.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15-1177/2022 в удовлетворении искового заявления отказано. Также судом рассмотрены уточненные требования, в которых судом также отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15-1177/2022 ООО "Тихая гавань" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Также не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15-1177/2022 Сеидова Г.Т. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалоб, апеллянты ссылаются на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Дерби Групп" (ранее ООО "Группа компаний "Первый"), Гюльметов М.Г., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 30.11.2022 судом объявлен перерыв на 07.12.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Дерби Групп" поддерживал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15-1177/2022 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15-1177/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Тихая Гавань" в лице генерального директора Магомедовой А.Н. выдана нотариально удостоверенная доверенность от 31.12.2017 (сроком до 01.09.2018) Сеидовой Г.Т. с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению, а также с правом заключения и подписания предварительного договора с передачей аванса, принадлежащий на праве собственности ООО "Тихая Гавань" земельный участок с кадастровым номером 05:42:000090:124, находящийся по адресу: РД, г.Дербент, ул.Х.Тагиева.

ООО "Тихая Гавань" в лице генерального директора Магомедовой А.Н. выдана нотариально удостоверенная доверенность от 18.06.2018 (сроком до 18.06.2023) Сеидовой Г.Т. с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению, а также с правом заключения и подписания предварительного договора с передачей аванса, принадлежащий на праве собственности ООО "Тихая Гавань" земельный участок с кадастровым номером 05:42:000090:124, находящийся по адресу: РД, г.Дербент, ул.Х.Тагиева. Указанной доверенностью Сеидовой Г.Т. также предоставлено право подачи искового заявления в суд со всеми правами, предоставленными истцу в судах общей юрисдикции и арбитражных судах.

ООО "Тихая Гавань" в лице генерального директора Магомедовой А.Н. выдана нотариально удостоверенная доверенность от 28.08.2018 (сроком до 28.08.2023) Сеидовой Г.Т. с правом расторжения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:42:000090:124, а также с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению, принадлежащие на праве собственности ООО "Тихая Гавань" земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137, 05:42:000090:138, находящиеся по адресу: РД, г.Дербент, ул.Х.Тагиева.

Между Гюльметовым М.Г. и Сеидовой Г.Т. заключено обязательство от 17.07.2018 в связи с отчуждением в собственность ООО "Группа компаний "Первый" с рассрочкой платежа земельного участка с кадастровым номером 05:42:000090:124, находящегося по адресу: РД, г.Дербент, ул.Х.Тагиева, принадлежащего ООО "Тихая Гавань".

Согласно указанному обязательству стороны оценивают земельный участок в 70000000 руб. Из них 21000000 руб. уплачены до подписания настоящего обязательства.

Из обязательства от 17.07.2018 следует, что Гюльметов М.Г.являясь единственным учредителем ООО "Группа компаний "Первый" берет на себя обязательство выплачивать указанную сумму поэтапно следующим образом: до 01.12.2018 - 25000000 руб., до 01.05.2019 - 24000000 руб. Стороны договорились о том, что в случае неуплаты Гюльметовым М.Г. полной суммы или нарушения сроков выплаты рассрочки платежа за приобретаемый земельный участок, сумма, уплаченная им до подписания настоящего обязательства 20000000 руб. является невозвратной в качестве компенсации неустойки, а также в случае неоплаты 49000000 руб. Гюльметов М.Г. обязуется вернуть купленный земельный участок продавцу ООО "Тихая Гавань". На указанном земельном участке находилось строение, которое было снесено. Все расходы, связанные со сносом строения, расположенного на указанном земельном участке и расходы по оформлению соответствующих документов являются личными расходами Гюльметова М.Г. и не будут ему компенсированы.

Решением Дербентского городского суда от 18.02.2019 удовлетворены исковые требования Сеидовой Г.Т. к Гюльметову М.Г. о взыскании задолженности в размере 25000000 руб. по обязательству от 17.07.2018.

Решением Дербентского городского суда от 10.12.2021 отказано в удовлетворении исковых требований Гюльметова М.Г. к Сеидовой Г.Т. о признании недействительным обязательства от 17.07.2018, применении последствий недействительности сделки, взыскании 16777702 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3073053,58 руб.

Между ООО "Тихая Гавань" в лице Сеидовой Г.Т., действующей по доверенности от 28.08.2018, и ООО "Группа компаний "Первый" в лице директора Гюльметова М.Г. заключен договор купли-продажи земельных участков от 07.09.2018. Указанный договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N 05/103/-н/05-2018-1-1529.

Согласно договору от 07.09.2018 ООО "Тихая Гавань" продало ООО "Группа компаний "Первый" земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 площадью 3533 кв.м., и 05:42:000090:138 площадью 7067 кв.м., находящихся по адресу: Республика Дагестан, г.Дербент, ул. Х.Тагиева, за 4222298 руб. (пункты 1.1, 2.3, 2.4).

В силу п.2.5. договора от 07.09.2018 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с п.2.6. договора от 07.09.2018 нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены земельных участков и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно п.2.7. договора от 07.09.2018 ООО "Тихая Гавань" в лице Сеидовой Г.Т. гарантирует, что оно заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Из протокола судебного заседания Дербентского районного суда от 30.09.2021 по гражданскому делу N 2-1938/2021 следует, что Сеидова Г.Т. признает получение от Гюльметова М.Г. 17300000 руб. за земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 и 05:42:000090:138.

Решением Дербентского городского суда от 25.04.2022 по делу N 2-842/2022 исковые требования ООО "Дерби групп" к Сеидовой Г.Т. удовлетворены. Суд признал недействительным договор от 19.11.2019 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 и 05:42:000090:138, заключенный между Сеидовой Г.Т. и ООО "Тихая Гавань"; истребовал из незаконного владения Сеидовой Г.Т. указанные земельные участки; признал действительной и состоявшейся сделку (договор) купли-продажи от 07.09.2018, заключенный между ООО "Тихая Гавань" и ООО "Группа компаний "Первый"; признал право собственности ООО "Дерби групп" на указанные земельные участки; восстановил в ЕГРП записи о праве собственности ООО "Дерби групп" на земельные участки.

Согласно выписке из ЕГРН от 17.12.2018 N КУВИ-001/2018-16062231 земельный участок с кадастровым номером 05:42:000090:137 зарегистрирован за ООО "Группа компаний "Первый" на праве собственности, о чем внесена запись от 07.12.2018 N 05:42:000090:137-05/188/2018-5.

Согласно выписке из ЕГРН от 18.12.2018 N КУВИ-001/2018-16131951 земельный участок с кадастровым номером 05:42:000090:138 зарегистрирован за ООО "Группа компаний "Первый" на праве собственности, о чем внесена запись от 07.12.2018 N 05:42:000090:138-05/188/2018-4.

Согласно выписке из ЕГРН от 04.04.2022 земельный участок с кадастровым номером 05:42:000090:137 зарегистрирован за Сеидовой Г.Т. на праве собственности, о чем внесена запись от 19.11.2019 N 05:42:000090:137-05/188/2019-25.

Согласно выписке из ЕГРН от 04.04.2022 земельный участок с кадастровым номером 05:42:000090:138 зарегистрирован за Сеидовой Г.Т. на праве собственности, о чем внесена запись от 19.11.2019 N 05:42:000090:138-05/188/2019-25.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

На основании пункта 1 статьи 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 того же Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Материалами дела установлено, что между ООО "Тихая Гавань" в лице Сеидовой Г.Т., действующей по доверенности от 28.08.2018, и ООО "Группа компаний "Первый" в лице директора Гюльметова М.Г. заключен договор купли-продажи земельных участков от 07.09.2018. Указанный договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N 05/103/-н/05-2018-1-1529.

Согласно договору от 07.09.2018 ООО "Тихая Гавань" продало ООО "Группа компаний "Первый" земельные участки с кадастровыми номерами 05:42:000090:137 площадью 3533 кв.м., и 05:42:000090:138 площадью 7067 кв.м., находящихся по адресу: Республика Дагестан, г.Дербент, ул. Х.Тагиева, за 4 222 298 руб.

В силу п.2.5. договора от 07.09.2018 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310- ЭС21-28189, оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с п.2.6. договора от 07.09.2018 нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены земельных участков и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Договор удостоверен нотариально, что еще более достоверно свидетельствует о фиксации факта соответствия содержания договора реальному волеизъявлению сторон. Цена договора определена сторонами конкретно и ясно, не подразумевает какого-то двоякого толкования. Данный договор в целом или какие-либо его условия недействительными не признавались.

Кроме того, наличие в договоре оговорки о получении оплаты, возлагает на истца обязанность доказать тот факт, что указанную оплату он не получал (Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014). Между тем, каких-либо доказательств этому истец не представил.

Согласно п.2.7. договора от 07.09.2018 ООО "Тихая Гавань" в лице Сеидовой Г.Т. гарантирует, что оно заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Руководствуясь положениями статьи 423, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, при исследовании условий оспариваемого договора судом первой инстанции установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Отсутствие в материалах дела первичных документов, подтверждающих осуществление оплаты за спорные объекты недвижимого имущества, не свидетельствует о совершении сделки на безвозмездной основе. Кроме того, в свою очередь отсутствие оплаты по договору купли-продажи не приводит к выводу о безвозмездности такой сделки, но может свидетельствовать о наличии задолженности, т.е. дебиторской задолженности, подлежащей взысканию с покупателя имущества, что не указывает на дефект сделки. Условия договора купли-продажи содержат стоимость согласованную сторонами в качестве денежного эквивалента предмета купли-продажи, в размере 4222298 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в договоре от 07.09.2018 была указана стоимость в размере 4222298 руб., которая не оплачена ответчиком. Однако настоящая стоимость земельных участков была оговорена в размере 70000000 руб., что подтверждается обязательством от 17.07.2018, заключенным между Сеидовой Г.Т. и Гюльметовым М.Г., из них 21000000 руб. уплачено до подписания обязательства. Истец просит расторгнуть договор от 07.09.2018 указывая, что он является безденежным и не состоявшимся.

При этом необходимо отметить, что Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2022 N 20-КГ21-13-К5 установлено, что предметом заявленных исковых требований являются договорные отношения между юридическими лицами ООО "Группа компаний "Первый" и ООО "Тихая гавань", оспариваемый договор купли-продажи земельных участков заключался с целью осуществления на них строительства, то есть с предпринимательской целью. Требований по поводу приобретения Сеидовой Г.Т. земельных участков не заявлялось, факт приобретения ею земельных участков имел место спустя значительное время после договорных отношений между юридическими лицами, никакого отношения к спорным взаимоотношениям между двумя организациями Сеидова Г.Т. не имеет. При этом сам по себе факт указания Сеидовой Г.Т. в исковом заявлении физических лиц, не имеющих отношения к предмету спора, не может служить достаточным основанием для определения подведомственности дела. Судом первой инстанции установлено, что исходя из буквального толкования договора купли-продажи его сторонами являются только ООО "Тихая гавань" и ООО "Группа компаний "Первый", прав и обязанностей физических лиц данный договор не затрагивает, предыдущие договоренности между Сеидовой Г.Т. и Гюльметовым М.Г. к данному договору купли-продажи никакого отношения не имеют.

С четом изложенного, предыдущие договоренности между Сеидовой Г.Т. и Гюльметовым М.Г., отраженные в обязательстве от 17.07.2018, к договору купли-продажи от 07.09.2018 никакого отношения не имеют.

В апелляционной жалобе Сеидова Г.Т., выражает свое несогласие с указанной позицией Верховного Суда РФ и суда первой инстанции о том, что прав и обязанностей ее и Гюльметова М.Г., как физических лиц, данный договор не затрагивает, а предыдущие договорённости между ней и Гюльметовым М.Г. к данному договору купли-продажи никакого отношения не имеют, и соответственно истцом по делу она являться не может, полагает, что является истцом по делу, так как при заключении обязательства одновременно она действовала как физическое лицо и вместе с ней в обязательстве принимало участие и ООО "Тихая Гавань", интересы которой она представляла.

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет совершает сделки (п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, сделка, совершённая доверенным лицом общества с ограниченной ответственностью непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого общества. А сделка, совершенная физическим лицом (гражданином) непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого гражданина.

Согласно ст. 422 ГК РФ обязательство должно соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании условий обязательства между физическими лицами (Гюльметовым М.Г. и Сеидовой Г.Т.) исходя из его буквального толкования следует, что оно заключено только между двумя физическими лицами - Гюльметовым М.Г. и Сеидовой Г.Т., информации о представлении ими юридических лиц, основания подобного представления, обязательство не содержит.

Таким образом, сторонами непосредственно данного обязательства на основании ст.ст. 307, 308 ГК РФ не являются ни ООО "Дерби Групп", ни ООО "Тихая Гавань".

Согласно ч. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), соответственно данное "обязательство" не могло создавать каких-либо обязанностей для ООО "Дерби Групп" и ООО "Тихая Гавань".

Обязательство по смыслу ст. ст, 153, 154, 307-309, 422, 421, 432 ГК РФ в их системной взаимосвязи, заключенное между двумя физическими лицами, действующими от себя лично, не позволяет прийти к выводу о том, что юридические лица пришли к какому-либо соглашению по поводу купли-продажи участка. Обязательство не содержит волеизъявление действительных сторон правоотношений по поводу купли-продажи участка (юридических лиц); не содержит никаких обязанностей со стороны Сеидовой Г.Т. или ООО "Тихая Гавань", в том числе заключить договор купли-продажи участка в будущем, передать участок за произведенную плату; отсутствуют обязательные существенные условия сделки, необходимые для подтверждения, что стороны пришли к какому-либо соглашению; не указана правовая природа обязательства, основания его возникновения, какой-либо его предмет как сделки, соответственно обязательство между физическими лицами от 17.07.2018 противоречит нормам действующего законодательства. Заключенный в последующем договор купли-продажи между юридическими лицами не только не содержит какой-либо ссылки на данное обязательство, но и признает его недействительным и отмененным.

Соответственно наличие обязательства между физическими лицами Сеидовой Г.Т. и Гюльметова М.Г. не влияет на правоотношения между юридическими лицами ООО "Тихая Гавань" и ООО "Дерби Групп" по поводу предмета договора, не взаимосвязано с договором и наличие по сделке между физическими лицами каких-либо обязательств последствий для правоотношений юридических лиц влечь не может, тем более не может следовать расторжение договора между такими юридическими лицами (Определение Верховного Суда РФ N 49-КГ21-15-К6 от 01.06.2021) и наличие обязательства не препятствовало юридическим лицам каким-либо образом в последующем изменить любые предварительные договоренности физических лиц и прийти в договоре к иным согласованным условиям, в том числе по цене договора.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что неисполнение Гюльметовым М.Г. требований обязательства, как физическим лицом, влечет расторжение договора между ООО "Тихая Гавань" и ООО "Дерби Групп", является ошибочными.

Довод Сеидовой Г.Т., что суд первой инстанции должен был принять их дополнительный иск о взыскании стоимости снесенного ресторана подлежит отклонению. Суд первой инстанции оценил факт подачи истцом нового дополнительного иска и обоснованно отказал в его рассмотрении в рамках настоящего дела, что не препятствует подаче отдельного искового заявления и прав истца соответственно не ущемляет.

Сеидова Г.Т. в жалобе указывает на ряд решений судов общей юрисдикции, связанных с настоящим делом общими обстоятельствами.

Между тем, при оценке решений судов общей юрисдикции следует обратить внимание, что согласно ч. 3 ст. 69 УПК РФ решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, исключительно по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Под обстоятельствами понимаются именно устанавливаемые судами факты, фактические обстоятельства заключающиеся в конкретных действиях участников правоотношений, а не правовые выводы судов на их основании. Правовые последствия совершения этих действий в виде возникновения, изменения, прекращения, восстановления прав, и другие определяются судом по результатам оценки всех юридически значимых обстоятельств (в том числе и вышеуказанных фактических действий) с применением соответствующих норм права и представляют собой правовые выводы суда. Указанный вывод отражен в Постановлениях Высшего Арбитражного Суда РФ и в ряде Определений Верховного Суда РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 03.04.2007 по делу N А63-6407/2006-С7, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2007 по делу N А12-2463/06-с42, Постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 по делу N А40-111672/09-113-880, Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2018 по делу N А56-27290/2016, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.06.2017 по делу N А54-1840/2013, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.04.2016 по делу N А58-3947/2015).

Судами общей юрисдикции, равно как и арбитражным судом, установлены аналогичные обстоятельства и фактические отношения сторон о том, что имело место обязательство между физическими лицами об организационных предварительных условиях купли-продажи участков, которое в последующем признано недействительным и условия по данной сделке определены исключительно договором купли-продажи.

Кроме того, споры в судах общей юрисдикции по своему основанию и предмету исследования являются нетождественными, разрешались между физическими лицами Сеидовой Г.Т. и Гюльметовым М.Г., соответственно взаимоотношения юридических лиц по поводу купли-продажи участков и исполнения оспариваемого истцом договора не входили в предмет исследования по указанным спорам.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2022 по делу N А15- 1177/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

М.У. Семенов Е.Г. Сомов