Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 апреля 2023 г. N Ф08-3313/23 по делу N А32-41200/2018

г. Краснодар

27 апреля 2023 г.

Дело N А32-41200/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Морозенко В.В, (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Железобетонные изделия и конструкции"" (ИНН 2373002759, ОГРН 1122373002652) - Шмидта О.А., Ляшевой Алины Викторовны, Яновского Антона Николаевича, Ляшева Владимира Сергеевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ляшева В.С. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу N А32-41200/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Железобетонные изделия и конструкции"" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенный должником и Ляшевой А.В. договор от 10.10.2018 купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN TOUAREG, государственный регистрационный номер В053ВВ93, 2015 года выпуска, идентификационный номер VIN XW8ZZZ7PZGG000541 (далее - автомобиль), заключенный должником и Яновским А.Н. договор купли-продажи автомобиля без даты, прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля Ляшеву В.С., и применить последствия недействительности сделок.

Определением от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Ляшев В.С. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделок недействительными; стоимость автомобиля управляющим не оспаривалась; ущерб конкурсной массе не причинен; в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие у Ляшевых финансовой возможности приобрести спорный автомобиль.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 08.10.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 17.06.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, управляющий после получения ответа МРЭО ГИБДД ГУ МВД по Краснодарскому краю установил, что должнику принадлежал автомобиль, однако указанное транспортное средство управляющему не передано. После получения информации от ПАО "Сбербанк России" о страховой компании, в которой застрахована ответственность владельца спорного транспортного средства, и направления запросов в страховые компании, управляющим от страховой компании получен договор купли-продажи от 19.10.2018, представленный при страховании ответственности владельца автомобиля. Согласно данному договору должник (продавец) продал автомобиль Ляшевой А.В. по цене 2 млн рублей. Согласно документам, предоставленным АО "МАКС", 19.10.2018 произведено обязательное страхование гражданской ответственности владельца транспортного средства, выдан страховой полис страхователю и собственнику автомобиля Ляшевой А.В.

Кроме того, на запрос управляющего ПАО "АСКО-СТРАХОВАНИЕ" сообщило, что 25.08.2020 произведено обязательное страхование гражданской ответственности владельца транспортного средства и выдан страховой полис, страхователем и собственником автомобиля в котором указан Яновский А.Н. Основанием для проведения страхования явился представленный Яновским А.Н. договор купли-продажи автомобиля без указания даты его заключения, согласно которому должник (продавец) продал спорный автомобиль Яновскому А.Н. по цене 2 млн рублей.

Управляющий, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению спорного автомобиля совершены после возбуждения дела о банкротстве должника при наличии принятых судом обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества должника и фактически прикрывали отчуждение спорного автомобиля в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица (Ляшева В.С.), обратился с заявлением об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, согласно протоколу общего собрания участников ООО "ЖБИК ГЕО" от 31.05.2018 Ляшев В.С. и участник должника Гавриленко В.В. являлись участниками ООО "ЖБИК ГЕО". Управляющий также указал, что ООО "ЖБИК ГЕО" являлось поручителем по кредитному договору, заключенному ПАО "Сбербанк России" и должником, что установлено в рамках дела о банкротстве ОООО "ЖБИК ГЕО". В рамках это же дела установлено, что бухгалтерское сопровождение деятельности должника и ООО "ЖБИК ГЕО" осуществляло одно и тоже лицо, названные лица входят в одну группу компаний, контролируемую Гавриленко В.В. и Ляшевым В.С.

Суды установили, что к управлению автомобилем допущены: согласно страховому полису от 19.10.2018 - Ляшев В.С. и Ляшева А.В., согласно страховому полису от 24.10.2019 - все три ответчика; Яновскому А.Н. выданы полисы ОСАГО от 24.10.2020 и 29.10.2021, согласно которым к управлению автомобилем кроме Яновского А.Н. допущены Ляшева А.В. и Ляшев В.С. Кроме того, суды, исследовав представленные территориальными органами МВД России данные о передвижения автомобиля, установили, что фактически автомобилем управлял Ляшев В.С.

При этом относимые и допустимые доказательства оплаты спорного автомобиля в материалы дела не представлены; сведения о зачислении денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, а также о расходовании должником 2 млн рублей отсутствуют.

Апелляционный суд отклонил довод Яновского А.Н. о признании его добросовестным приобретателем решением суда общей юрисдикции, указав, что копия данного решения и доказательства вступления его в законную силу не представлены. Кроме того, наличие такого решения не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, сделки купли-продажи с разным субъектным составом могут прикрывать одну сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу заинтересованного лица. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что сначала должник подписал договор от 10.10.2018 с Ляшевой А.В. (супруга Ляшева В.С.), а затем - договор без даты с Яновским А.Н., формально не заинтересованным по отношению к должнику и Ляшеву В.С., с целью создания видимости фигуры добросовестного приобретателя; в данном случае в действительности в результате согласованных действий должника и ответчиков фактически совершена прикрываемая сделка по передаче актива должника в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, что свидетельствует о направленности сделки на вывод ликвидного актива должника с целью причинения вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали сделки недействительными и применили последствия недействительности в виде обязания возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу N А32-41200/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ляшева Владимира Сергеевича (ИНН 230812318200) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова