Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2024 г. N Ф08-1377/24 по делу N А63-9480/2018

г. Краснодар

18 марта 2024 г.

Дело N А63-9480/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Союз"" (ИНН 2608011419, ОГРН 1072643000650) Алесиной С.Г. - Горлина В.Е. (доверенность от 01.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Агро Лидер" - Ивановой А.А. (доверенность от 24.07.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Союз"" Алесиной С.Г. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А63-9480/2018 (Ф08-1377/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленная компания "Союз"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Алесина С.Г. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительным соглашения от 07.05.2019 о прекращении обязательств по возврату займа по договору от 29.05.2018 N 5/29.05.-18 (далее - соглашение), заключенного должником и ООО "Ставропольский мукомольный завод" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 12 536 200 рублей (уточненные требования).

Определением суда от 27.10.2023 признано недействительным соглашение и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 12 536 200 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 26.12.2023 определение суда от 27.10.2023 отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд не применил положения статьи 65 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о запрете проведения зачетов и не дал оценки доказательствам наличия умысла на причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов. Вывод апелляционного суда о том, что совершение зачета не нарушило очередности удовлетворения требований кредиторов, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Ставропольский мукомольный завод", ООО "Агро Лидер", ООО "Агрофирма "Родина"" просят оставить судебный акты без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Агро Лидер" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.11.2019 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горшенев С.Е. Определением суда от 26.03.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Алесина С.Г.

В ходе исполнения обязанностей, конкурсный управляющий установил, что должник (сторона 1) и общество (сторона 2) заключили соглашение, по условиям которого в счет погашения задолженности стороны 2 перед стороной 1 в размере 12 536 200 рублей по договору займа от 29.05.2018 N 5/29.05-18 сторона 2 переводит на себя долг стороны 1 перед ООО "АгроЛидер" по договору купли-продажи от 15.11.2017 N 1/15.11-17 в размере 12 536 200 рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение сделки в период несостоятельности (банкротстве) должника между аффилированными лицами, а также на притворность сделки, обратился арбитражный суд.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 07.05.2019, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 06.06.2018, то есть в пределах срока, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве. Таким образом, в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности погашения требований кредиторов должника, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не требуется.

Обосновывая факт оказания предпочтения отдельному кредитору, конкурсный управляющий указал на то, что у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами на значительную сумму.

Суды установили, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что должник и общество являются аффилированными лицами.

Суд первой инстанции, оценивая правоотношения сторон, указал на цепочку сделок по переводу долга между должником, обществом, ООО "Агро Лидер", ООО "Агрофирма "Родина"" и пришел к выводу о том, что соглашение направлено на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, а именно перед ООО "АгроЛидер". Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка недействительна как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд указал на то, что соглашение и договор займа, являются притворными сделками по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в нарушение принципа добросовестности участников гражданского оборота.

Апелляционный суд не согласился с данным выводом суда первой инстанции, указывая на то, что существенными для дела обстоятельствами при оспаривании сделок является установление факта того, что сделка была совершена именно за счет должника, и она отвечает условиям, необходимым для признания ее недействительной. Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересами кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве). Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Апелляционный суд установил, что предметом оспаривания является двустороннее соглашение, по условиям которого в счет погашения задолженности стороны 2 перед стороной 1 в размере 12 536 200 рублей по договору займа от 29.05.2018 N 5/29.05-18 сторона 2 переводит на себя долг стороны 1 перед ООО "АгроЛидер" по договору купли-продажи от 15.11.2017 N 1/15.11-17 в размере 12 536 200 рублей. Данное соглашение не является зачетом встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является соглашением о прекращении обязательств в порядке 407 Кодекса. В качестве заемных средств должник перечислил в пользу общества денежные средства в размере 12 920 тыс. рублей, что не оспаривается сторонами. Задолженность должника перед ООО "АгроЛидер" подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу N А63-3076/2018. Следовательно, при подписании спорного соглашения действительная общая воля сторон не предполагала безвозмездное освобождение общества от своих обязанностей по уплате долга по договору займа. Оценивая указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что фактически должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление. При этом суд верно отметил, что сама по себе аффилированность сторон сделки, наличие на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности должника, не может являться безусловным основанием для признания договора недействительным, необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злонамеренном умысле участников сделки и причинении вреда кредиторам.

Учитывая, что наличие умысла участников сделки и причинение вреда кредиторам конкурсным управляющим не доказаны, а также принимая во внимание, что основанием заключения соглашения послужило заключение 07.05.2019 должником, обществом (новый должник) и ООО "Агро Лидер" (кредитор) соглашения которое определяет права и обязанности сторон по погашению существующей задолженности должника перед кредитором в сумме 12 536 200 рублей, возникшей на основании договора купли-продажи от 15.11.2017 N 1/15.11-17, взысканной решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу N А63-3076/2018 и перевод долга на нового должника, апелляционный суд указал, что пунктом 2 соглашения сторонами определено, что перевод долга осуществляется по соглашению сторон, с согласия кредитора. Следовательно, с даты подписания соглашения, возврат задолженности по договору купли-продажи от 15.11.2017 N 1/15.11-17, решению Арбитражного суда Ставропольского края по делу от 08.04.2019 N А63-3076/2018, будет производить новый должник.

Апелляционный суд принял во внимание отсутствие в рамках оспариваемого соглашения преимущественного удовлетворения требований ответчика со стороны должника, поскольку по условиям данного соглашения основанием для прекращения обязательств явился перевод долга должника перед третьим лицом на общество. В свою очередь, обязательства перед ООО "АгроЛидер" исполнены обществом, что подтверждается имеющими в материалах дела доказательствами.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что признание недействительным соглашения о прекращении обязательств по договору займа по специальным основаниям не восстановит прав должника и его кредиторов, на стороне ответчика отсутствует преимущественное удовлетворение каких либо его требований, а встречные обязательства имеют равноценный характер; оспариваемым соглашением прекращены обязательства общества перед должником, при этом преимущественного удовлетворения потенциального конкурсного кредитора в рамках оспариваемого соглашения не произошло.

Вывод суда первой инстанции о притворности соглашения и договора займа, а также соглашения о зачете от 07.05.2019, правомерно признан апелляционным судом несостоятельным, учитывая, что выдача денежных средств по договору займа подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а обязательство в счет погашения договора займа является существующим и подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу N А63-3076/2018, как и погашение данных обязательств.

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А63-9480/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова