|
18 марта 2024 г.
|
Дело N А63-9480/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Союз"" (ИНН 2608011419, ОГРН 1072643000650) Алесиной С.Г. - Горлина В.Е. (доверенность от 01.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Агро Лидер" - Ивановой А.А. (доверенность от 24.07.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Союз"" Алесиной С.Г. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А63-9480/2018 (Ф08-1377/2024), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленная компания "Союз"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Алесина С.Г. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительным соглашения от 07.05.2019 о прекращении обязательств по возврату займа по договору от 29.05.2018 N 5/29.05.-18 (далее - соглашение), заключенного должником и ООО "Ставропольский мукомольный завод" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 12 536 200 рублей (уточненные требования).
Определением суда от 27.10.2023 признано недействительным соглашение и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 12 536 200 рублей.
Постановлением апелляционного суда от 26.12.2023 определение суда от 27.10.2023 отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд не применил положения статьи 65 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о запрете проведения зачетов и не дал оценки доказательствам наличия умысла на причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов. Вывод апелляционного суда о том, что совершение зачета не нарушило очередности удовлетворения требований кредиторов, противоречит имеющимся в деле доказательствам.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Ставропольский мукомольный завод", ООО "Агро Лидер", ООО "Агрофирма "Родина"" просят оставить судебный акты без изменения, указывая на его законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Агро Лидер" поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением суда от 18.11.2019 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горшенев С.Е. Определением суда от 26.03.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Алесина С.Г.
В ходе исполнения обязанностей, конкурсный управляющий установил, что должник (сторона 1) и общество (сторона 2) заключили соглашение, по условиям которого в счет погашения задолженности стороны 2 перед стороной 1 в размере 12 536 200 рублей по договору займа от 29.05.2018 N 5/29.05-18 сторона 2 переводит на себя долг стороны 1 перед ООО "АгроЛидер" по договору купли-продажи от 15.11.2017 N 1/15.11-17 в размере 12 536 200 рублей.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение сделки в период несостоятельности (банкротстве) должника между аффилированными лицами, а также на притворность сделки, обратился арбитражный суд.
Законность постановления суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 07.05.2019, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 06.06.2018, то есть в пределах срока, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве. Таким образом, в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности погашения требований кредиторов должника, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не требуется.
Обосновывая факт оказания предпочтения отдельному кредитору, конкурсный управляющий указал на то, что у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами на значительную сумму.
Суды установили, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что должник и общество являются аффилированными лицами.
Суд первой инстанции, оценивая правоотношения сторон, указал на цепочку сделок по переводу долга между должником, обществом, ООО "Агро Лидер", ООО "Агрофирма "Родина"" и пришел к выводу о том, что соглашение направлено на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, а именно перед ООО "АгроЛидер". Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка недействительна как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд указал на то, что соглашение и договор займа, являются притворными сделками по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в нарушение принципа добросовестности участников гражданского оборота.
Апелляционный суд не согласился с данным выводом суда первой инстанции, указывая на то, что существенными для дела обстоятельствами при оспаривании сделок является установление факта того, что сделка была совершена именно за счет должника, и она отвечает условиям, необходимым для признания ее недействительной. Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересами кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве). Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
Апелляционный суд установил, что предметом оспаривания является двустороннее соглашение, по условиям которого в счет погашения задолженности стороны 2 перед стороной 1 в размере 12 536 200 рублей по договору займа от 29.05.2018 N 5/29.05-18 сторона 2 переводит на себя долг стороны 1 перед ООО "АгроЛидер" по договор
