Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2018 г. N Ф07-15646/17 по делу N А56-49757/2011

г. Санкт-Петербург

05 марта 2018 г.

Дело N А56-49757/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-А" Серегиной Юлии Евгеньевны (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2014),

рассмотрев 26.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2017 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-49757/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 признано обоснованным заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Агро-А", место нахождения: Ленинградская обл., г. Тосно, Московское ш., 53-й км, ОГРН 1064716014109, ИНН 4716025726 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зимина Анжелика Николаевна.

Решением от 17.01.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Серегина Юлия Евгеньевна.

В суд 16.03.2016 поступило заявление конкурсного управляющего Серегиной Ю.Е. о признании недействительным договора от 15.11.2010 N 02 купли-продажи земельного участка (далее - договор), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ФДГ Инвестмент", место нахождения: Санкт-Петербург, Фермское ш., д. 22, ОГРН 1097847061289, ИНН 7814432732 (далее - Компания).

В дальнейшем требования конкурсного управляющего были уточнены по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Серегина Ю.Е. просила: признать недействительным договор и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества действительной стоимости земельного участка с кадастровым номером 47:23:0259004:90, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи дер. Бугры, поле N 5 КВ, общей площадью 134 808 кв. м, в размере 27 470 000 руб.

Определением от 28.03.2016 к участию в обособленном споре привлечены Управление Росреестра по Ленинградской области, акционерное общество "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк).

Определением от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Банк просит судебные акты отменить, в признании сделки недействительной отказать.

По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; бездействие руководителя должника по взысканию дебиторской задолженности не свидетельствует о притворности заключенной сделки; вывод судов о злоупотреблении правом сторонами сделки является необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу Компания поддержала доводы Банка.

В судебном заседании конкурсный управляющий Серегина Ю.Е. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 15.11.2010 заключили договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях договора объект недвижимости - земельный участок для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь - 134.808 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи дер. Бугры, поле N 5 КП, кадастровый номер 47:23:02-59- 004:0090.

Стоимость земельного участка составила 5 500 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрены порядок оплаты - в течение 60 рабочих дней с момента подписания договора и форма оплаты - безналичным, наличным путем, путем взаимозачета и прочими способами, не противоречащими действующему законодательству.

Земельный участок был передан Обществом по акту приема-передачи от 17.11.2010 Компании.

Согласно отметке Управления Федеральной регистрационной службы по Ленинградской области на договоре, право собственности Компании зарегистрировано 27.12.2010 за номером 47-47-17/205/2010-013.

Оплата по договору Компанией не произведена.

Полагая, что означенная сделка совершена при злоупотреблении правом и повлекла причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Как следует из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о недобросовестности участников сделки и ее недействительности в силу указанных положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Как установлено судами, рыночная стоимость спорного имущества по заключению судебной экспертизы составляет 27 470 000 руб.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, суды обоснованно исходили из того, что о злоупотреблении правом свидетельствует заниженная цена договора, предусмотренное договором условие о длительной отсрочке оплаты по договору в отсутствие залога, отсутствие условия о договорной неустойке за просрочку уплаты продавцом цены договора, отсутствие условия о расторжении договора в одностороннем порядке в случае неисполнения покупателем условий договора.

При этом судами принято во внимание, что 02.02.2011 между Банком, Компанией и Обществом было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым были прекращены все обязательства Общества, вытекающие из договора ипотеки и поручительства, а также все обязательства Компании, вытекающие из договора поручительства, заключенного между Банком и Компанией в обеспечение обязательств по кредитному договору Банка с обществом с ограниченной ответственностью "Фаэтон-сеть номер 1" на 40 000 000 руб.

Названное соглашение об отступном было признано недействительным в рамках настоящего дела о банкротстве Общества определением от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017.

Является верным и вывод судов о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ в указанной выше редакции в силу норм статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" подлежат применению к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. В силу ранее действовавшей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ трехгодичный срок для признания недействительной ничтожной сделки исчислялся с момента начала ее исполнения. Началом исполнения спорной сделки является момент передачи спорного земельного участка, то есть 17.11.2010.

По состоянию на 01.09.2013 трехгодичный срок с момента передачи земельного участка не истек, следовательно, при исчислении сроков исковой давности в данном случае подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ в действующей редакции, а именно: течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, при этом данный срок для указанного лица во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о том, что срок исковой давности начинает течь не ранее, чем с 01.03.2013 - даты введения в отношении должника процедуры внешнего управления.

Поскольку заявление конкурсного управляющего направлено в суд 26.02.2013, что подтверждено почтовым штемпелем на конверте (т. д. 110, л. 56), то есть в пределах трехгодичного срока, суды правомерно отказали в применении срока исковой давности в отношении требований конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу N А56-49757/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова