|
11 июня 2015 г.
|
Дело N А56-49757/2011/собр8
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2015 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от заявителя: Серегина Ю.Е., конкурсный управляющий
от ООО "СБК-Актив" и ООО "СБК-Инвест": Самсонов О.И., по доверенностям от 24.12.2014 и 10.11.2014
от Компании Эф Ди Джи Инвест Лимитед - Латышева Л.С., по доверенности от 17.09.2014
от ООО "Висма" - Дудникова Е.А., по доверенности от 06.02.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11823/2015, 13АП-11818/2015) конкурсного управляющего ООО "Агро-А" Серегиной Ю.Е., ООО "Висма"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2015 по делу N А56-49757/2011/собр8 (судья Казарян К.Г.), принятое
по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Агро-А" Серегиной Ю.Е., ООО "Висма", ООО "ФАЭТОН-СТРОЙСЕРВИС", FDG INVESTMENTS LIMITED
о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Агро-А" от 13.02.2015 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро-А",
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2014 ООО "Агро-А" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Серегина Юлия Евгеньевна.
19.02.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Висма" о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Агро-А" от 13.02.2015, принятые:
- по вопросу повестки дня N 2 - "Направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление конкурсного кредитора о признании ООО "Фаэтон - топливная сеть N 1" (ИНН 7816474313) банкротом"
- по дополнительному вопросу N 1 - "Обязать конкурсного управляющего Серегину Ю.Е. указать при подаче в арбитражный суд заявления о признании ООО "Фаэтон - топливная сеть N 1" (ИНН 7816474313) несостоятельным (банкротом) в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой будет утвержден временный управляющий, НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", адрес: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.1/3, подъезд 6". Заявлению присвоен N А56-49757/2011/собр.6.
19.02.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление FDG INVESTMENTS LIMITED о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Агро-А" от 13.02.2015, принятые по вопросу повестки дня N 2 и дополнительному вопросу N 1. Заявлению присвоен N А56-49757/2011/собр.5.
19.02.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "ФАЭТОН-СТРОЙСЕРВИС" о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Агро-А" от 13.02.2015, принятые по вопросу повестки дня N 2 и дополнительному вопросу N 1. Заявлению присвоен N А56-49757/2011/собр.7.
04.03.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Агро-А" Серегиной Ю.Е. (далее - заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агро-А", состоявшегося 13.02.2015, по дополнительному вопросу повестки дня N 1. Заявлению присвоен N А56-49757/2011/собр.8.
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство об объединении в одно производство заявлений конкурсного управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агро-А" от 13.02.2015, принятого по дополнительному вопросу повестки дня N 1 с делами NА56-49757/2011/собр.5, NА56-49757/2011/собр.6, NА56-49757/2011/собр.7, поскольку указанные заявления связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, возражений относительно ходатайства конкурсного управляющего об объединении дел в одно производство не заявили.
Суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего обоснованными и посчитал ходатайство подлежащим удовлетворению. Производство по обособленным спорам N А56-49757/2011/собр.5, N А56-49757/2011/собр.6, N А56-49757/2011/собр.7 судом объединено под номером N А56-49757/2011/собр.8.
Определением от 03.04.2015 заявления объединены в одно производство. В удовлетворении заявлений отказано.
На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.
Конкурсный управляющий ООО "Агро-А" Серегина Ю.Е. в апелляционной жалобе просит отменить определения суда в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агро-А" от 13.02.2015, по дополнительному вопросу повестки дня N 1 и в указанной части удовлетворить жалобу управляющего. По мнению конкурсного управляющего, конкурсный управляющий не обязан согласовывать избранный им способ взыскания дебиторской задолженности с кредиторами и получать их согласие на это, полагая, что именно конкурсный управляющий, обладая соответствующими полномочиями в деле о банкротстве, вправе самостоятельно решить вопрос по представлению соответствующего заявления о признании дебитора должника банкротом, в том числе относительно выбора саморегулируемой организации и конкретного арбитражного управляющего.
ООО "Висма" в апелляционной жалобе просит полностью отменить обжалуемое определение, удовлетворить жалобы кредиторов относительно оспаривания двух пунктов повестки дня собрания, полагая, что не имеется необходимости в решении вопроса о направлении заявления о признании дебитора должника банкротом, при возможности использования иных способов защиты прав и исполнения обязательств со стороны дебитора, что затрагивает права кредиторов, с учетом рисков ведения процедуры банкротства.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Конкурсный управляющий ООО "Агро-А" доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал, не усматривая при этом оснований для удовлетворения жалобы ООО "Висма", проинформировав о факте подачи соответствующего заявления о признании дебитора должника банкротом.
Представитель ООО "Висма" поддержал доводы жалобы ООО "Висма", полагая, что имеются основания для признания спорных пунктов собрания кредиторов недействительными.
Позицию и доводы ООО "Висма" поддержал представитель Компании Эф-Ди-Джи Инвест".
Представитель ООО "СБК-Актив" и ООО "СБК-Инвест" против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 13.02.2015 конкурсным управляющим созвано и проведено собрание кредиторов ООО "Агро-А", на котором приняты среди прочих решения по вопросу повестки дня N 2 о направлении в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления конкурсного кредитора о признании ООО "Фаэтон - топливная сеть N 1" банкротом, а также по дополнительному вопросу N 1 об обязании конкурсного управляющего Серегиной Ю.Е. указать при подаче в арбитражный суд заявления о признании ООО "Фаэтон - топливная сеть N 1" (ИНН 7816474313) несостоятельным (банкротом) в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой будет утвержден временный управляющий, НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
В обоснование заявленных доводов о недействительности указанных решений, кредиторы указали на нарушение требований закона и злоупотребление кредиторами, принявшими решение об обращении с ходатайством о признании ООО "Фаэтон - топливная сеть N 1" банкротом, а также конкурсным управляющим своими правами при наличии возможности направления исполнительных листов в службу судебных приставов на принудительное исполнение решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которыми с ООО "Фаэтон-сеть номер 1" в пользу ООО "Агро-А" взыскана задолженность по арендной плате, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. По мнению кредиторов, в результате признания дебитора несостоятельным (банкротом) возможно уменьшение потенциальной стоимости дебиторской задолженности, и, соответственно, размера конкурсной массы, а также отнесение расходов по делу о банкротстве дебитора на должника, как на заявителя.
Конкурсный управляющий ООО "Агро-А" Серегина Ю.Е., заявляя о признании решения принятого по дополнительному вопросу повестки дня N 1 недействительным, указала на нарушение пределов компетенции собрания кредиторов, что влечет нарушение ее прав и законных интересов при осуществлении полномочий конкурсного управляющего ООО "Агро-А". В обоснование заявления конкурсный управляющий пояснила, что обязанность, возлагаемая на конкурсного управляющего собранием кредиторов решением по дополнительному вопросу N 1, не предусмотрена Законом о банкротстве, оспариваемое решение не относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Как установлено пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Из материалов дела усматривается, что на собрании 13.02.2015 присутствовало 78.02% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Следовательно, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов правомочным, имелся.
Оспариваемые заявителями решение собрания кредиторов приняты собранием кредиторов большинством голосов. При этом заявителями о нарушении порядка созыва названного собрания не заявлено.
Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что конкурсный управляющий, выступая в качестве лица, предъявляющего требования о признании должника-дебитора банкротом, действует не только в интересах юридического лица - должника, но и его кредиторов, в связи с чем, последние вправе определять условия реализации такого права. Оснований для констатации нарушений каких-либо прав участников дела о банкротстве оспариваемыми решениями суд первой инстанции не установил.
Апелляционный суд, при оценке доводов подателей апелляционных жалоб, пришел к выводу о том, что усматриваются основания для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника, исходя из следующего.
Как полагает апелляционный суд, Законом о банкротстве определены общие пределы компетенции кредиторов относительно принятия решений на соответствующих собраниях, притом, что наличие у кредиторов и собрания кредиторов ряда правомочий в деле о банкротстве само по себе не должно подменять самостоятельную реализацию конкурсным управляющим должника своих полномочий, также закрепленных за ним законом. Апелляционный суд исходит из того, что специальная правосубъектность конкурсного управляющего в деле о банкротстве, исходя из положений, установленных статьей 129 Закона о банкротстве, предопределяет статус управляющего в соответствующей процедуре в качестве руководителя должника и иных органов управления в тех пределах, которые предписаны Законом о банкротстве. В свою очередь, собрание кредиторов должника, будучи наделенное полномочиями в силу положений, установленных статьей 12 Закона о банкротстве, как полагает апелляционный суд, не может и не должно произвольно вторгаться в компетенцию конкурсного управляющего должника, который, будучи руководителем должника, имеет самостоятельную правоспособность, в том числе, на принятие самостоятельных управленческих решений, не противоречащих императивным нормам Закона о банкротстве.
Вопросы повестки дня собрания кредиторов ООО "Агро-А", которые являются спорными в рамках настоящего обособленного спора, как полагает апелляционный суд, сами по себе не требовали существенного обсуждения на собрании кредиторов должника, поскольку право на подачу в отношении дебитор
