Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2019 г. N Ф07-17072/18 по делу N А56-19962/2017

01 февраля 2019 г.

Дело N А56-19962/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО ""Группа Компаний "Инфраструктура" Семушина И.Е. (доверенность от 21.08.2018),

рассмотрев 31.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-19962/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Инфраструктура", место нахождения: 115093, Москва, 1-й Щипковский пер., д. 20, ОГРН: 1137746678145, ИНН: 7725798245 (далее - ООО "ГК "Инфраструктура") 18.16.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", место нахождения: 115093, Москва, Подольское ш., д. 8, корп. 5, сек. 3, эт 2, пом. IX, ком 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 175 350 892 руб., основанного на заключении с должником восемнадцати договоров уступки прав и обязанностей по контрактам и договорам.

Определением от 31.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "ГК "Инфраструктура" просит отменить определение от 31.08.2018 и постановление от 29.10.2018, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "ГК "Инфраструктура" не имело объективной возможности представить суду первой инстанции документы, подтверждающие первоначальное возникновение обязательств, поскольку такие документы были переданы Обществу. При этом ООО "ГК "Инфраструктура" не могло знать, что суд определит указанные документы как необходимые для доказывания по настоящему спору; суд не предоставил ООО "ГК "Инфраструктура" время для запроса соответствующих документов и их предоставления.

Кроме того, податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не были привлечены в качестве третьих лиц должники по первоначальным обязательствам.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 10.04.2017 к производству суда принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.05.2018 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

В процедуре наблюдения ООО "ГК "Инфраструктура" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом "ВТБ "Лизинг" (лизингодатель, далее - АО "ВТБ "Лизинг"), ООО "ГК "Инфраструктура" (прежний лизингополучатель) и Обществом (новый лизингополучатель) 01.10.2015 заключены договора перенайма N АЛПН 34292/04-15 и N АЛПН 34292/05-15, по которым прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 13.02.2015 N 34292/04-15 и от 01.10.2015 N АЛПН 34292/05-15 соответственно в пользу нового лизингополучателя.

Между ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1), Обществом (сторона 2) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" (сторона 3, далее ООО "СтройТехМонтаж") 20.06.2016 заключен договор уступки прав (требований), по которому сторона 1 уступила стороне 2 свои права (требования) к стороне 3, возникшие из договора от 30.10.2015 N 07-М8-СМР.

ООО "ГК "Инфраструктура" (цедент) и Общество (цессионарий) 19.01.2016 заключили договор уступки прав (требований), по которому цедент обязался передать цессионарию права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "АКТЕОН" (далее - ООО "АКТЕОН"), возникшие из контракта от 16.12.2013 N 01-М56-СМР на выполнение строительно-монтажных работ.

Также 19.01.2016 ООО "ГК "Инфраструктура" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договора уступки прав (требований), по которым цедент обязался передать цессионарию права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "СТРОЙПРОМ ДВ"), возникшие из контрактов от 10.03.2015 N 03-М56-СМР и от 18.03.2015 N 04-М56-СМР на выполнение строительно-монтажных работ.

Между ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1) и Обществом (сторона 2) 20.12.2015 заключен договор об уступки прав (требований), по которому сторона 1 обязалась передать стороне 2 права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Севкавгеопроектстрой" (далее - ООО "Севкавгеопроектстрой"), возникшие из договора от 13.07.2015 N 02-М29 (Д)-ПИР на выполнение проектно-изыскательских работ.

ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1), Общество (сторона 2) и акционерное общество "Мостоотряд-99" (далее - АО "Мостоотряд-99", сторона 3) 13.04.2016 заключили договор уступки прав (требований), по которому сторона 1 уступила стороне 2 свои права (требования) к стороне 3, возникшие из договора строительного подряда от 26.03.2014 N 04-АД-Р215-СМР.

ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1), Общество (сторона 2) и общество с ограниченной ответственностью "Рубикон-М" (далее - ООО "Рубикон-М", сторона 3) 25.05.2016 заключили договор уступки прав (требований), по которому сторона 1 уступила стороне 2 свои права (требования) к стороне 3, возникшие из договора строительного подряда от 01.09.2015 N 13-АД-Р215-СМР.

Между ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1), Обществом (сторона 2) и обществом с ограниченной ответственностью "АКМ-Строй" (далее - ООО "АКМ-Строй", сторона 3) 27.04.2016 заключен договор уступки прав (требований), по которому сторона 1 уступила стороне 2 свои права (требования) к стороне 3, возникшие из договора от 20.04.2015 N 12-АД-Р215-СМР.

ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1) и Общество (сторона 2) 20.12.2015 заключили договор уступки прав (требований), по которому сторона 1 уступила стороне 2 свои права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "НТЦ "Перспектива" (далее - ООО "НТЦ "Перспектива"), возникшие из договора от 08.07.2015 N 01-М29Д/ЗКР.

ООО "ГК "Инфраструктура" (сторона 1), Общество (сторона 2) и закрытое акционерное общество ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания" (далее - ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания", сторона 3) 31.08.2015 заключили договор о переводе долга от, по которому сторона 2 уступила стороне 1 свои права (требования) как лизингополучателя к стороне 3 (лизингодатель), возникшие из договора лизинга от 25.02.2014 N 04-2014-МЛК.

Документов, подтверждающих первоначальное возникновение обязательств - прав (требований) к АО "ВТБ "Лизинг", ООО "СтройТехМонтаж", ООО "АКТЕОН", ООО "СТРОЙПРОМ ДВ", ООО "Севкавгеопроектстрой", АО "Мостоотряд-99", ООО "Рубикон-М", ООО "АКМ-Строй", ООО "НТЦ "Перспектива" и ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания" кредитором не представлено.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в признании обоснованным заявления ООО "ГК "Инфраструктура" со ссылкой на отсутствие достаточных доказательств в обоснование заявленного требования.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как верно отмечено судами, для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Включение необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве затрагивает не только частные интересы должника и его кредитора, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что несуществующее право не может перейти от цедента к цессионарию.

Таким образом, по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору только действительно существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве, которое должно подтверждаться надлежащими первичными документами.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено АПК РФ. Обязанность доказывания в данном случае возложена на заявителя. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Из материалов дела следует и не оспаривается подателем кассационной жалобы, что ООО "ГК "Инфраструктура" в подтверждение обоснованности своего требования представила только копии договоров перенайма и уступки прав и обязанностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что представленные кредитором копии договоров не являются достаточными доказательствами обоснованности заявленного требования, поскольку кредитором не представлены документы, подтверждающие первоначальное возникновение обязательств - прав (требований) к АО "ВТБ "Лизинг", ООО "СтройТехМонтаж", ООО "АКТЕОН", ООО "СТРОЙПРОМ ДВ", ООО "Севкавгеопроектстрой", АО "Мостоотряд-99", ООО "Рубикон-М", ООО "АКМ-Строй", ООО "НТЦ "Перспектива" и ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания".

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о невозможности признания требования ООО "ГК "Инфраструктура" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права, нарушений норм процессуального права не имеется.

Приведенные ООО "ГК "Инфраструктура" в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении норм права, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Как обосновано отметил суд апелляционной инстанции, учитывая, что требование кредитора первоначально предъявлено в арбитражный суд 18.06.2018, то есть более четырех месяцев до рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы на определение от 31.08.2018, у ООО "ГК "Инфраструктура" имелась объективная возможность сформировать полный комплект документов для включения требования в реестр и представить необходимые доказательства.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод ООО "ГК "Инфраструктура" о наличии безусловных оснований для отмены судебных актов ввиду непривлечения судом первой инстанции в качестве третьих лиц должников по первоначальным обязательствам отклоняется, так как судебным актом не приняты решения о правах и обязанностях указанных лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура"- без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.В. Яковец