Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2019 г. N Ф07-267/19 по делу N А56-75464/2014

21 февраля 2019 г.

Дело N А56-75464/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Богаткиной Н.Ю. и Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Киселева Д.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Ё-Авто" Ермолаевой А.А. (доверенность от 20.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Орион" Карпенко В.А. (доверенность от 28.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Индутек СТП" Сагаловского Е.Г. (доверенность от 26.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой-Инструмент" Сагаловского Е.Г. (доверенность от 03.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Техноэксим" Арестовой Е.Б. (доверенность от 20.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Пластик Омниум Ауто Инержи Рус" Арестовой Е.Б. (доверенность от 22.08.2018), от закрытого акционерного общества "МСУ-78" Арестовой Е.Б. (доверенность от 21.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Велес" Арестовой Е.Б. (доверенность от 01.01.2018), от закрытого акционерного общества "Завод ЖБИ-6" Арестовой Е.Б. (доверенность от 14.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ё-Авто" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу N А56-75464/2014 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меридиан", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. 1-я Конная Лахта, д. 12, корп. А, ОГРН 1077847244947, ИНН 7805426323 (далее - Общество).

Решением от 07.05.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

Определением от 16.01.2018 Пахомова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 03.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Конкурсный управляющий Киселев Д.А. 18.05.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки права (требования) от 14.11.2017 N 01, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Орион", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2, ОГРН 1127847479176, ИНН 7801583766 (далее - ООО "Орион"), и дополнительного соглашения к названному договору от 09.01.2018.

Определением от 31.08.2018 (судья Раннева Ю.А.) договор уступки права (требования) от 14.11.2017 N 01 и дополнительное соглашение к договору от 09.01.2018 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 определение от 31.08.2018 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Киселева Д.А. отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Ё-Авто", место нахождения: 123104, Москва, Тверской бул., д. 13, стр. 1, ОГРН 1107746042546, ИНН 7703714146 (далее - ООО "Ё-Авто"), просит отменить постановление от 28.11.2018 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, сторонами оспариваемого договора при его заключении было допущено существенное нарушение законодательства в части определения стоимости имущества должника, реализуемого в ходе торгов. Также ООО "Ё-Авто" указывает на нарушения закона, допущенные участниками сделки при ее исполнении.

Податель жалобы считает, что в результате заключения оспариваемой сделки должник незаконно и необоснованно прекратил свое участие в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Флора" (далее - ООО "Флора").

В отзыве, поступившем в суд 13.02.2019, ООО "Орион" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ООО "Ё-Авто", общества с ограниченной ответственностью "Пластик Омниум Ауто Инержи Рус", закрытого акционерного общества "МСУ-78", общества с ограниченной ответственностью "Велес", общества с ограниченной ответственностью "Техноэксим", закрытого акционерного общества "Завод ЖБИ-6", общества с ограниченной ответственностью "Индутек СТП", общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой-Инструмент" и конкурсный управляющий Киселев Д.А. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Орион" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления от 28.11.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, в газете "Коммерсантъ" 16.09.2017 было опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения, на которое были выставлены имущество и дебиторская задолженность Общества. В состав лота N 1 была включена дебиторская задолженность ООО "Флора" в сумме 300 467 426 руб. 46 коп.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 1081) от 07.11.2017 в данных торгах приняло участие только ООО "Орион", предложившее 2 710 000 руб. за указанный лот; ООО "Орион" признано победителем торгов.

Торги и результаты проведения процедуры публичного предложения по лоту N 1 в судебном порядке не оспорены.

По результатам торгов в форме публичного предложения N 1081 Общество в лице конкурсного управляющего Пахомовой Е.В. и ООО "Орион" 14.11.2017 заключили договор уступки права (требования) N 01, в соответствии с которым должник продал цессионарию права требования к ООО "Флора" в размере 300 467 426 руб. 46 коп. по цене 2 704 206 руб. 85 коп.

Сумма внесенного цессионарием задатка в размере 541 000 руб. засчитывается в счет оплаты цены права требования (пункт 2.2 договора от 14.11.2017). Подлежащая оплате оставшаяся часть цены продажи права требования составляет 2 163 206 руб. 85 коп. (пункт 2.3 договора от 14.11.2017).

Согласно пункту 2.5 данного договора ООО "Орион" обязано перечислить подлежащую оплате сумму единовременно в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

Переход права требования от цедента к цессионарию происходит в момент полной оплаты цессионарием цены продажи права требования и не требует подписания и составления акта приема-передачи и/или иных дополнительных документов (пункт 3.1 договора от 14.11.2017).

Платежным поручением от 11.12.2017 N 190 ООО "Орион" перечислило должнику 2 163 206 руб. 85 коп. в качестве оплаты по договору уступки от 14.11.2017.

Дополнительным соглашением от 09.01.2018 к договору от 14.11.2017 стороны внесли изменения, изложив пункт 2.1 в новой редакции: в соответствии с протоколом об итогах проведения торгов от 07.11.2017 цена продажи (уступки) права требования составляет 2 710 000 руб. Также в новой редакции изложен пункт 2.3 договора от 14.11.2017: подлежащая оплате оставшаяся часть цены продажи права требования составляет 2 169 000 руб.

В дополнительном соглашении от 09.01.2018 стороны обязались с даты подписания данного соглашения урегулировать все взаиморасчеты в течение 30 рабочих дней.

Платежным поручением от 09.02.2018 N 23 ООО "Орион" перечислило Обществу 5 793 руб. 15 коп., указав в назначении платежа на оплату по договору уступки права (требования) от 14.11.207 N 01.

Конкурсный управляющий Киселев Д.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора от 14.11.2017 и дополнительного соглашения к нему от 09.01.2018, указав на несоответствие условий сделки положениям пункта 2 статьи 112 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку должник получил оплату за уступленное право в полном объеме за пределами 30 дневного срока с даты заключения договора уступки.

Поскольку полная оплата за уступленное право произведена 09.02.2018, то, как считает Киселев Д.А., бывший конкурсный управляющий Пахомова Е.В. была не вправе передавать ООО "Орион" оригиналы документов ранее указанной даты.

С учетом того, что Пахомова Е.В. 16.01.2018 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, Киселев Д.А. считает, что вышеизложенные действия Пахомовой Е.В. и ООО "Орион" лишили Киселева Д.А. права отказаться в одностороннем внесудебном порядке от исполнения договора уступки.

Заявитель также ссылается на то, что условие дополнительного соглашения от 09.01.2018 об обязанности сторон урегулировать в тридцатидневный срок с даты его подписания все взаиморасчеты противоречит статье 112 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также указывает на свои сомнения в отсутствии заинтересованности Пахомовой Е.В. в передаче права требования должника к ООО "Орион" на приведенных выше условиях.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление Киселева Д.А., установив нарушение сроков оплаты за уступленное право, а также посчитав заниженной цену реализации уступленного права.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для признания сделки и дополнительного соглашения к ней недействительными и отменил определение от 31.08.2018, отказав Киселеву Д.А. в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителями участвующих в настоящем обособленном споре лиц, жалоба на действия конкурсного управляющего Пахомовой Е.В., связанные с заключением и исполнением договора от 14.11.2017 и дополнительного соглашения от 09.01.2018, в суд не подавалась.

Определением от 24.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2018 по настоящему делу, отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Флора".

В связи с изложенным суд кассационной инстанции отклоняет доводы Киселева Д.А. и конкурсных кредиторов относительно несправедливой цены, по которой осуществлено отчуждение права дебиторской задолженности к ООО "Флора"; неправомерных (по мнению кредиторов) действий Пахомовой Е.В. по обращению в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела N А41-1188/16 о процессуальном правопреемстве.

Как справедливо указано судом апелляционной инстанции, доказательства того, что какой-либо потенциальный покупатель был лишен возможности ознакомиться с содержанием лота N 1 или конкурсной документацией, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 112 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется внешним управляющим в порядке и на условиях, которые определены статьей 110 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора купли-продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования осуществляется только после его полной оплаты.

Из материалов дела следует, что должник получил от ООО "Орион" денежные средства в размере, предусмотренном договором от 14.11.2017, в течение тридцати дней с даты заключения договора (платежное поручение от 11.12.2017 N 190 на сумму 2 163 206 руб. 85 коп.).

Действительно, предусмотренная в договоре от 14.11.2017 цена уступленного права (2 704 206 руб. 85 коп.) не соответствовала цене, указанной в протоколе о результатах проведения торгов по лоту N 1 - 2 710 000 руб.

Данное обстоятельство обусловило заключение должником в лице конкурсного управляющего Пахомовой Е.В. и ООО "Орион" дополнительного соглашения от 09.01.2018 к договору от 14.11.2017. Во исполнение условий указанного дополнительного соглашения ООО "Орион" перечислило должнику недостающие 5 793 руб. 15 коп. платежным поручением от 09.02.2018 N 23.

Таким образом, в конкурсную массу должника поступила полностью сумма за уступленное право дебиторской задолженности к ООО "Флора".

Формальное нарушение тридцатидневного срока (от даты заключения договора уступки от 14.11.2017) оплаты за приобретенное право требования является недостаточным основанием для квалификации договора и дополнительного соглашения к нему в качестве недействительных сделок.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках настоящего обособленного спора таких доказательств представлено не было.

Как справедливо указал суд апелляционной инстанции, просрочка исполнения обязательства по оплате товара не является основанием для признания договора недействительным.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу N А56-75464/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ё-Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова