Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2016 г. N 13АП-525/16

г. Санкт-Петербург

04 июля 2016 г.

Дело N А56-75464/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 28.06.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-525/2016, 13АП-526/2016) ЗАО "Северная Финансовая Компания", ООО "Девелопмент"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 по делу N А56-75464/2014(судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ЗАО "Северная Финансовая Компания"

о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан"о

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2015 ООО "Меридиан" (далее - Общество, должник) признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

Сведения о банкротстве опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 84 от 16.05.2015.

ЗАО "Северная Финансовая Компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов требования в размере 5 258 339 руб. 75 коп. задолженности по оплате векселя.

ООО "Девелопмент" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве: замены Компании на ООО "Девелопмент" в связи с заключением соглашения об уступке права.

Определением от 30.11.2015 суд первой инстанции отклонил ходатайство ООО "Девелопмент" о процессуальном правопреемстве; отказал в удовлетворении заявления ЗАО "Северная Финансовая Компания" о включении требования в размере 5 258 339 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан".

Определение обжаловано ЗАО "Северная Финансовая Компания", ООО "Девелопмент" в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, суд первой инстанции объявил обжалуемое определение на стадии исследования доказательств.

В ходе апелляционного разбирательства суд приобщил к материалам дела простой вексель серия ВП N 000011, на сумму 5 258 339,75 руб. дата и место составления: 29.03.2013, г. Санкт-Петербург; выданный предприятием: ООО "Меридиан" в пользу ООО "Торговый Дом "Развитие", со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.07.2013.

Представитель подателей жалоб настаивал на утверждении о неправомерности определения, в том числе, об отказе в процессуальном правопреемстве, ссылается на то, что вексель был получен в порядке взаиморасчетов ЗАО "Северная Финансовая Компания" с векселеполучателем. Представитель подателей жалоб сообщил, что уступка права требования оплачена, представил копии соглашения об уступке права от 13.07.2015, акта приемки-передачи документов от 14.07.2015 по договору цессии, дополнительного соглашения N 1 от 14.01.2016.

Представитель подателей жалоб поддержал доводы, в них изложенные, ходатайствовал о замене кредитора по настоящему обособленному спору.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство о замене кредитора по требованию, с учетом представленных в материалы дела документов в подтверждение перехода прав требования от ЗАО "Северная Финансовая Компания" к ООО "Девелопмент": соглашение об уступке права от 13.07.2015, акт приемки-передачи документов от 14.07.2015 по договору цессии, дополнительного соглашения N 1 от 14.01.2016 к договору цессии, апелляционный суд не усматривает препятствий для замены ЗАО "Северная Финансовая Компания" на ООО "Девелопмент" в порядке процессуального правопреемства.

По условиям соглашения об уступке права (требования) от 13.07.2015 ЗАО "Северная Финансовая Компания" (цедент) уступает в полном объеме права-требования к ООО "МЕРИДИАН", аООО "Девелопмент" (цессионарий) принимает права (требование), вытекающие из договора займа N 2013/04/09 от 17.04.2013, заключенного между Цедентом и ООО "МЕРИДИАН", в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.06.2013, Дополнительного соглашения N 2 от 21.10.2013, Дополнительного соглашения N 3 от 28.03.2014 Дополнительного соглашения N 4 от 25.08.2014, включая основной долг, сумму начисленных процентов, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед Цедентом по Договору займа N2013/04/09 от 17.04.2013, вытекающие из Договора залога движимого имущества N2014/08/25-ЗИ от 25.08.2014, Договора поручительства от 17.04.2013, заключенного между Цедентом и ООО "Флора", Простого Векселя ООО "МЕРИДИАН", серия ВП N 000011 датой составления 29.03.2013.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции подлежащим отмене с удовлетворением заявления кредитора о включении в реестр кредиторов требования в размере 5 258 339 руб. 75 коп. задолженности по оплате векселя.

Согласно материалам дела, 29.03.2013 ООО "Меридиан" выдало ООО "Торговый дом "Развитие" (Общество) собственные простые векселя, а именно: простой вексель серии ВП N 000010 с вексельной суммой 5 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.04.2013; простой вексель серии ВП N 000011 с вексельной суммой 5 258 339 руб. 75 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.07.2013.

В счет погашения своих обязательств перед Компанией Общество передало по акту приема-передачи от 01.04.2013 два простых векселя ООО "Меридиан".

По простому векселю N 000010 должник исполнил свои обязательства перед Компанией, обязательства по оплате векселя N 000011 в размере 5 258 339 руб. 75 коп. ООО "Меридиан" не исполнило, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены первичные документы, со ссылкой на которые заявитель обосновывает наличие задолженности, подлежащей оплате должником в связи с выдачей векселя. Доказательств наличия вексельного долга, встречных обязательств не имеется; сведений об отражении заявленной задолженности в бухгалтерской, иной документации должника не представлено.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Кредитором представлен простой вексель серии ВП N 000011 на сумму 5 258 339 руб. 75 коп., составленный 29.03.2013 в Санкт-Петербурге. Согласно данному векселю ООО "Меридиан" обязалось безусловно оплатить указанную сумму непосредственно Обществу или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок по предъявлении, но не ранее 15.07.2013, место платежа Санкт-Петербург; на листе "для индоссамента" имеется передаточная надпись ("платите приказу") с проставлением подписи и оттиска печати Общества. По акту приема-передачи векселей от 29.03.2013 ООО "Меридиан" передало Обществу указанный вексель.

По акту приема-передачи от 01.04.2013 Компания передала Обществу в счет частичного погашения задолженности и процентов по договору процентного займа от 28.12.2011 N 320-1211/ТД в общей сумме 10 258 339 руб. 75 коп. два простых векселя ООО "Меридиан", в том числе простой вексель серии ВП N 000011 на вексельную сумму 5 258 339 руб. 75 коп. По простому векселю N 000010 должник исполнил свои обязательства перед Компанией.

Компания (цедент) и ООО "Девелопмент" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) от 13.07.2015, по условиям которого цедент уступил в полном объеме права требования к ООО "Меридиан" (должник), вытекающие из договора займа от 17.04.2013 N 2013/04/09 в редакции дополнительных соглашений от 25.06.2013 N 1, от 21.10.2013 N 2, от 28.03.2014 N 3, от 25.08.2014 N 4, включая основной долг, сумму начисленных процентов, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по договору займа от 17.04.2013 N 2013/04/09, а именно: права по договору залога движимого имущества от 25.08.2014 N 2014/08/25-ЗИ между цедентом и ООО "Флора" (поручитель), по договору поручительства от 17.04.2013 между цедентом и ООО "Флора", по простому векселю ООО "Меридиан" серии ВП N 000011.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения сумма уступаемых прав требования составила 172 887 298 руб. 66 коп. Согласно пунктам 2.5, 2.6 в счет оплаты уступаемых прав (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 172 887 298 руб. 66 коп. до 15.01.2016.

По акту приема-передачи документов от 14.07.2015 к соглашению Компания передала ООО "Девелопмент" договор займа с дополнительными соглашениями, договор залога движимого имущества, свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога, претензию ООО "Меридиан" о взыскании задолженности по договору займа, уведомление ООО "Флора" о начале обращения взыскания на заложенное имущество, договор поручительства, вексель ООО "Меридиан" серии ВП N 000011.

В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи от 14.07.2015 с момента подписания данного акта права (требования), уступаемые по соглашению об уступке права (требования) от 13.07.2015 считаются переданными от цедента к цессионарию.

Таким образом, в материалы дела кредитором представлены доказательства в обоснование задолженности и правомерности заявления о включении в реестр кредиторов должника.

В деле отсутствуют основания для признания недостоверными документов, представленными кредитором.

Два простых векселя: серия ВП N 000010 на сумму 5 000 000,00 руб. и серия ВП N 000011 на сумму 5 258 339,75 руб. подписаны генеральным директором ООО "МЕРИДИАН". Указанные векселя переданы ООО "Торговый Дом "Развитие", что подтверждается актом приема-передачи векселей от 29.03.2013. ООО "Торговый Дом "Развитие" передал указанные векселя ЗАО "СФК" в счет погашения части задолженности по договору процентного займа N 320-1211/ТД от 28.12.2011, что подтверждается актом приема-передачи от 01.04.2013.

Вексель серии ВП N 000010 на сумму 5 000 000 руб. погашен должником в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 2616 от 13.09.2013.

В соответствии со ст. 16, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе), лицо, у которого находится переводной (простой) вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 ГК РФ). Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными; бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

При таких обстоятельствах следует признать, что ЗАО "СФК" является законным векселедержателем векселя, введенного в оборот.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие недействительность прав кредитора по векселю серия ВП N 000011 на сумму 5 258 339,75 руб.

Отсутствие отражения в бухгалтерской отчетности должника сведений по вексельным обязательствам не является основанием для признания векселя недействительным.

Должник не представил доказательств оплаты вексельной задолженности.

С учетом изложенного, требование подлежит включению в реестр.

Руководствуясь статьями 48, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 по делу N А56-75464/2014/тр.49 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Произвести замену кредитора по требованию ЗАО "Северная Финансовая Компания" на ООО "Девелопмент" (ОГРН 1089847396484).

Включить требование ООО "Девелопмент" размере 5 258 339 руб. 75 коп. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева