Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2020 г. N Ф07-11690/20 по делу N А56-118291/2019

16 октября 2020 г.

Дело N А56-118291/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии Клыкова А.С. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" Пархоменко А.А. (внешний управляющий, паспорт) и Петровой Е.К. (доверенность от 29.06.2020),

рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клыкова Александра Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А56-118291/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 по делу N А56-118291/2019, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57", адрес: 198217, Санкт-Петербург, Бульвар Новаторов, 98, литера А, помещение 12-Н, ОГРН 1027802719251, ИНН 7805008936 (далее - ООО "Содружество 57", Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тихмянов Денис Геннадьевич.

Для целей участия в деле о банкротстве Клыков Александр Сергеевич, обратился в суд с заявлением о включении своих требований в размере 328 527 руб. 37 коп. (представляющих судебные расходы) в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 10.04.2020 заявление Клыкова А.С. удовлетворено, заявленные требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Содружество 57".

Определением суда от 01.07.2020 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Пархоменко Александр Анатольевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 определение суда первой инстанции от 10.04.2020 отменено, в удовлетворении заявления Клыкову А.С. отказано.

В кассационной жалобе Клыков А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанное постановление апелляционного суда от 28.07.2020 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 10.04.2020.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что взысканные с Общества в его пользу судебные расходы в рамках ряда судебных разбирательств связаны с корпоративным участием заявителя, а потому не могут учитываться должником в деле о банкротстве. В данном случае, Клыков А.С. считает, что суд первой инстанции дал правильную квалификацию указанной задолженности, не вытекающей из участия последнего в ООО "Содружество 57", а связанной со спорами, возникшими из гражданско-правовых отношений. По мнению подателя жалобы, отсутствие в материалах дела постановлений о приостановлении исполнительных производств (в рамках которых происходило взыскание судебных расходов), не опровергает сведений о размере задолженности, указанной в письме Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств от 19.11.2019. Также податель жалобы сослался на то, что апелляционным судом неверно применены правовые позиции, содержащиеся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор 2020 года), поскольку спорный случай исключает факт недобросовестности заявителя, например, того, что Клыков А.С. сам инициировал корпоративные конфликты в Обществе.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий Пархоменко А.А. возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что Клыков А.С. совершал недобросовестные и незаконные действия в отношении иных участников органов управления Общества, что было установлено, в рамках судебных споров.

Пархоменко А.А. настаивает, что рассматриваемое требование представляет собой требование о взыскании судебных расходов, понесенных для участия в спорах, вытекающих из корпоративных правоотношений, в связи с чем, требования кредитора верно квалифицированы апелляционным судом как вытекающие из участия в Обществе.

От адвоката Павленко А.Н. (представителя Клыкова А.С.) поступило заявление об отложении судебного заседания в связи с его временной нетрудоспособностью.

В судебном заседании Клыков А.С. поддержал заявление своего представителя об отложении судебного заседания, а по существу жалобы, поддержал доводы, приведенные в ней.

Внешний управляющий Общества и представитель должника возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Против отложения судебного заседания возражали.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Заявление адвоката Павленко А.Н. оставлено кассационным судом без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при обращении в суд с заявлением Клыков А.С., в обоснование своего требования сослался на судебные акты арбитражного суда, принятые в рамках споров между ним и ООО "Содружество 57", согласно которым с последнего в пользу Клыкова А.С. взысканы судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ в сумме 333 954 руб. 43 коп. (из которых 332 300 руб. расходы на оплату услуг представителя и 1 654 руб. 43 коп. расходы на оплату государственной пошлины).

Поскольку в ходе исполнительного производства Обществом были частично выплачены заявителю указанные расходы, с оставшейся суммой 328 527 руб. 37 коп. (в том числе 326 903 руб. 95 коп на оплату услуг представителя и 1 623 руб. 42 коп. на возмещение расходов по уплате государственной пошлины) Клыков А.С. обратился в суд о включении этой суммы в реестр кредиторов должника.

Включая указанное требование Клыкова А.С. в реестр требований кредиторов ООО "Содружество 57", суд первой инстанции в порядке пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходил из того, что данные требования по составу и размеру подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, доказательств пересмотра этих судебных актов или исполнения в предъявленной части должником не представлено. Оснований для отказа во включении в соответствующий реестр заявленных требований суд не установил.

Апелляционный суд напротив посчитал, что суд первой инстанции не учел корпоративный характер самих судебных споров, в рамках которых были взысканы судебные расходы в пользу Клыкова А.С.

В данном случае, апелляционная инстанция пришла к выводу, что требования Клыкова А.С. к Обществу возникли в период длительного корпоративного конфликта, инициатором которого являлся Клыков А.С., поэтому такие расходы следуют судьбе характера спора, то есть корпоративному, что согласно закону исключает наличие таких требований в реестре наравне с требованиями независимых кредиторов.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства приостановления исполнительных производств по взысканию указанных судебных расходов.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ усматривает основания для отмены апелляционного постановления от 28.07.2020 и оставление в силе определения от 10.04.2020.

Обоснованность требований кредиторов к должнику по денежным обязательствам в процедуре наблюдения проверяется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

При этом, с учетом положений пункта 10 статьи 16 этого же Закона, против требований кредитора, подтвержденных судебным актом, возражения не принимаются за исключением случаев, если судебные акты пересмотрены в установленном процессуальном порядке, либо исполнены (полностью или частично).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве к денежным обязательствам отнесены обязанности должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. Конкурсным кредитором должника может являться кредитор по денежным обязательствам, за исключением обязательств учредителей (участников) должника, вытекающих из такого участия.

Как видно из материалов дела Клыков А.С. в определенный период времени являлся участником и руководителем ООО "Содружество 57".

Споры, возникшие между Обществом и Клыковым А.С. и наоборот, вытекали как требования в пользу участника (из такого участия в этом Обществе), так и о взыскании с Клыкова А.С. убытков в пользу юридического лица.

Клыков А.С. в рамках тех судебных разбирательств, в которых Обществу было отказано во взыскании с него убытков (по правилам статьи 15 ГК РФ), предъявлял ко взысканию с юридического лица соответствующие со статьей 106 АПК РФ судебные расходы и такие расходы были взысканы в его пользу.

По мнению суда кассационной инстанции, требования, предъявленные Клыковым А.С. в данном обособленном споре по указанным судебным расходам, вопреки утверждению апелляционной инстанции, не могут быть квалифицированы как требования кредитора вытекающие из его участия в ООО "Содружество 57".

В этой связи выводы суда апелляционной инстанции, о корпоративной природе заявленных Клыковым А.С. судебных расходов, следует признать ошибочными.

В данном случае апелляционная инстанция неправильно применила нормы материального права к спорным правоотношениям.

Указание апелляционного суда о том, что заявитель не подтвердил приостановление исполнительного производства о взыскании указанных судебных расходов с должника, не может принято во внимание в качестве основания для отказа во включении требований Клыкова А.С. в реестр, поскольку данное обстоятельство, а также размер неисполненного должником обязательства по исполнительному производству мог подтвердить, либо опровергнуть внешний управляющий, обладающий полномочиями органа управления ООО "Содружество 57" на момент апелляционного производства.

При таком положении, у апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А56-118291/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2020 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец А.Э. Яковлев