|
18 января 2021 г.
|
Дело N А56-45590/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2021.
Полный текст постановления изготовлен 18.01.2021.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Н.В. - Власенко Р.Н. (доверенность от 27.12.2016), от администрации муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" Денисова В.В. (доверенность от 25.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал" Дудлина Р.В. (доверенность от 07.12.2020),
рассмотрев 12.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А56-45590/2015/ж.4,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 по делу N А56-45590/2015 общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская область, Выборгский район, поселок Советский, Заводская улица, дом 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - ООО "ВЛК", Корпорация) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Власенко Николай Владимирович.
В рамках дела о банкротстве Корпорации, единственный ее участник ООО "ВЛК" - Компания "Выборг Лимитед", адрес: 28 Эспланада, Сент-Хелиер, Джерси JE1 8SB, регистрационный номер 90386 (далее - Компания), обратилась в суд с заявлением (жалобой) о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО "ВЛК", выразившегося в непринятии мер: по расторжению договора лизинга от 20.09.2012 (далее - Договор лизинга), заключенного между открытым акционерным обществом "Выборгская целлюлоза" (далее - ОАО "Выборгская целлюлоза", Лизингодатель) и должником; по возврату лизингового имущества, находящегося во владении должника, в пользу ОАО "Выборгская целлюлоза".
Также Компания просила признать незаконными действия Власенко Н.В. по включению в конкурсную массу ООО "ВЛК" имущества, принадлежащего Лизингодателю.
Кроме того, заявитель просил обязать конкурсного управляющего должника: расторгнуть Договор лизинга; возвратить ООО "ВЛК" имущество, принадлежащее Лизингодателю; также исключить из состава конкурсной массы Корпорации указанное имущество (принадлежащее третьему лицу ОАО "Выборгская целлюлоза").
Определением суда первой инстанции от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе администрация муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" (далее - Администрация) просит отменить указанные определение от 17.07.2020 и постановление от 14.10.2020, а также принять по обособленному спору новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы (солидарный с доводами заявления Компании) ссылается на то, что упомянутый Договор лизинга является незаключенным, поскольку не прошел соответствующую государственную регистрацию, о чем конкурсный управляющий знал или должен был знать, а поэтому обязан был возвратить указанное имущество (предмет лизинга) его собственнику, а не нести расходы по его эксплуатации и содержанию.
По мнению Администрации, выводы апелляционного суда о нецелесообразности расторжения Договора лизинга противоречат обстоятельствам, установленным постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2020 в рамках другого обособленного спора N А56-45590/2015/тр.60 (требования ОАО "Выборгская целлюлоза").
В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Корпорации указывает на то, что обстоятельства заключения лизинга и самого имущества были связаны исключительно с деятельностью должника и не предполагали выделения этого имущества из состава средств производства (неразрывная часть производственного комплекса).
В данном случае, требования ОАО "Выборгская целлюлоза" к Корпорации по Договору лизинга, в том числе основаны на стоимости предмета лизинга.
По решению собрания кредиторов производственная деятельность, с использованием предмета лизинга, Корпорацией осуществляется.
В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы, приведенные в жалобе, пояснил, что требования Лизингодателя в рамках обособленного спора (N А56-45590/2015/тр.60) не рассмотрены.
Против удовлетворения жалобы возражал представитель конкурсного управляющего Корпорации по мотивам, изложенным в отзыве.
С возражениями солидарен представитель конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал", который пояснил, что упомянутая Компания является участником Корпорации и акционером ОАО "Выборгская целлюлоза", поэтому знала об условиях названного лизинга и о дальнейшей судьбе предмета лизинга.
По мнению конкурсного кредитора, продажа работающего комплекса должника в деле о банкротстве (не исключая лизинговое имущество) позволит получить достойную плату для расчетов с кредиторами.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, обосновывая свое заявление на действия (бездействие) Власенко Н.В., Компания сослалась на то, что конкурсным управляющим не принимаются меры по возврату из конкурсной массы должника имущества, принадлежащего ОАО "Выборгская целлюлоза", что влечет за собой увеличением текущих требований к должнику, в том числе о возмещении убытков, при том, что обязательства по Договору лизинга Корпорацией не исполняются.
Из содержания упомянутого Договора лизинга видно, что предмет лизинга (производственное оборудование - объекты недвижимого и движимого имущества стоимостью 7 316 000 000 руб.) передан ООО "ВЛК" сроком на 15 лет.
Собранием кредиторов Корпорации принято решение о продолжении хозяйственной деятельности, в том числе для сохранения производственного комплекса в целом.
Кроме того, требования ОАО "Выборгская целлюлоза" к Корпорации включают в себя и стоимость предмета лизинга.
В этой связи конкурсный управляющий посчитал, что имущество, полученное по Договору лизинга, как неразрывная часть производственного комплекса Корпорации, должно входить в состав конкурсной массы должника.
Отказывая Компании в удовлетворении заявления, суд первой инстанции констатировал, что Власенко Н.В. выполнил обязанность по инвентаризации имущества ООО "ВЛК" согласно сведениям бухгалтерского учета о постановке основных средств на баланс должника и сличению самого имущества, которое входит во владение и оборот последнего.
При этом суд учел, что на момент проведения инвентаризации, в рамках обособленного спора (N А56-45590/2015/тр.60) требования Лизингодателя были включении в реестр требований кредиторов Корпорации и в размере стоимости предмета лизинга.
При названных обстоятельствах, суд первой инстанции не усмотрел нарушений со стороны конкурсного управляющего своих обязанностей по формированию конкурсной массы должника, а также наличия у него оснований для расторжения Договора лизинга и возвращения предмета лизинга ОАО "Выборгская целлюлоза".
Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал на недоказанность со стороны заявителя целесообразности расторжения Договора лизинга, равно как и факта причинения убытков должнику в результате его исполнения.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание и то, что сам Лизингодатель о расторжении Договора лизинга в суд не обращался, более того, как кредитор принимал участие в собрании кредиторов и голосовал за Положение о порядке реализации имущества должника (в котором учтен и предмет лизинга в составе залогового имущества).
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений не нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 17.07.2020
