Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2022 г. N Ф07-982/22 по делу N А56-64581/2018

08 апреля 2022 г.

Дело N А56-64581/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" Исаева Михаила Юрьевича представителя Дидоренко О.В. (доверенность от 20.12.2021),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НКА-СтройСервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А56-64581/2018/сд.90,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 33, лит. Ж, ОГРН 1077762372710, ИНН 7714718262 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 03.09.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Демидов Дмитрий Николаевич.

Решением от 03.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом утвержден Демидов Д.Н.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 решение от 03.12.2018 отменено по безусловным основаниям, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 17.09.2019 в качестве лица, исполняющего обязанности конкурсного управляющего Обществом, утвержден Куликов Алексей Викторович.

Определением от 21.01.2020 новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Исаев Михаил Юрьевич.

В рамках дела о банкротстве Общества Исаев М.Ю. 29.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи на общую сумму 10 039 683,33 руб., совершенные обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Ремпуть", адрес: 141402, Московская обл., г. Химки, Ленинградская ул., д. 29, оф. 700/1, ОГРН 1025006171420, ИНН 5047005973 (далее - ООО "ПСК "Ремпуть"), за счет Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "НКА-Стройсервис", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 70-Н, оф. 1, ОГРН 1147847552335, ИНН 7810302348 (далее - Компания), и применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества названной суммы.

Определением от 01.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, заявление Исаева М.Ю. удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.07.2021 и постановление от 22.12.2021, отказать в удовлетворении заявления Исаева М.Ю.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что совокупность условий, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной конкурсным управляющим не доказана.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что должник имел неисполненные финансовые обязательства, является несостоятельным, поскольку в период совершения оспариваемых платежей судебные акты о взыскании задолженности отсутствовали; конкурсный управляющий не представил доказательства аффилированности ни Общества с Компанией, ни Компании с ООО "ПСК "Ремпуть".

Кроме того, Компания возражает против вывода судов относительно реальности обязательств, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, которые подтверждают совершение спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Как указывает податель жалобы, суды необоснованно не применили последствия пропуска срока исковой давности. По мнению Компании, при смене конкурсных управляющих в рамках одной процедуры вновь назначенные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих; последствия недобросовестного поведения управляющего, который обратился с настоящим заявлением в суд лишь спустя год после его назначения в указанной должности, не могут быть возложены на подателя жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 01.04.2022 в электронном виде, Исаев М.Ю. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Исаев М.Ю., исполняя обязанности конкурсного управляющего Обществом, в ходе анализа движения денежных средств на расчетных счетах должника установил, что ООО "ПСК "Ремпуть" перечислило Компании по письмам Общества от 28.06.2018 N 414 и от 16.07.2018 N 435 денежные средства в размере 4 500 000 руб. платежным поручением от 29.06.2018 N 2337 и в размере 5 539 683,33 руб. - платежным поручением от 17.07.2018 N 2715, в счет погашения задолженности Общества перед Компанией по договору от 07.07.2017 N ИПС-29/2017 за выполненные им строительно-монтажные работы.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены в период подозрительности и повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований Компании по сравнению с требованиями других кредиторов Общества, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве основания для признания данной сделки недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что указанные платежи совершены ООО "ПСК "Ремпуть" за Общество в период после возбуждения дела о банкротстве Общества, в связи с чем Компания получила предпочтительное удовлетворение требований, определением от 01.07.2021 удовлетворил заявление Исаева М.Ю.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 22.12.2021 оставил определение от 01.07.2021 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 28.05.2018, оспариваемые платежи совершены 29.06.2018 и 17.07.2018, в связи с чем могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции подробно исследованы представленные в материалы дела документы, дана надлежащая оценка каждому из них, в том числе на предмет их допустимости и относимости.

Из представленного в материалы дела в ходе судебного разбирательства в апелляционном суде договора строительного подряда от 23.06.2016 N Д-2016-01, заключенного между ООО "ПСК "Ремпуть" (заказчиком) и Обществом (подрядчиком), следует, что последнее обязалось выполнить по поручению заказчика работы по подготовке территории строительства и работы по созданию искусственных сооружений на железнодорожных путях, возведению их верхнего строения, объектов транспортного хозяйства и связи, а также земляного полотна указанных путей, а заказчик, в свою очередь, обязуется принять результаты данных работ и оплатить их. В силу пункта 3.1 названного договора ориентировочная стоимость указанных работ составила 442 211 079,88 руб.

Вопреки доводам жалобы указанные обстоятельства правильно расценены судами первой и апелляционной инстанций как доказательства наличия между Обществом и ООО "ПСК "Ремпуть" правоотношений, оформленных договором строительного подряда.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что ссылка на упомянутый договор имеется в представленных в материалы настоящего обособленного спора распорядительных письмах Общества, направлявшихся в адрес ООО "ПСК "Ремпуть" с просьбой о перечислении средств в пользу Компании, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду наличия у Общества неисполненных обязательств перед другими кредиторами.

Таким образом, суды обоснованно указали, что совокупностью изложенных обстоятельств подтверждается, что оспариваемые платежи совершены ООО "ПСК "Ремпуть" в пользу Компании за Общество по заключенному между Обществом и Компанией договору, и на момент его совершения у Общества имелась задолженность перед кредиторами третьей очереди.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Компания вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представила суду надлежащих доказательств, опровергающих указанные обстоятельства и выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы Компании о том, что спорные платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, уже были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, которые, правомерно отклоняя их, исходили из общего правила, закрепленного в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Как правильно указали суды, в данном случае податель жалобы не представил доказательств того, что до получения денежных средств от ООО "ПСК "Ремпуть" в июне - июле 2018 года Компания и Общество регулярно в течение продолжительного периода времени осуществляли расчеты по заключенному между ними договору от 07.07.2017 через третьих лиц, в том числе с привлечением ООО "ПСК "Ремпуть".

Также судами дана надлежащая оценка заявлению Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным им требованиям, указанные обстоятельства также являлись предметом обсуждения суда первой и апелляционной инстанций в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки изложенных обстоятельств.

Таким образом, установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и факт оказания Компании большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Исаева М.Ю.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскали с Компании в конкурсную массу Общества 10 039 683,33 руб.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Они направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А56-64581/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НКА-СтройСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк