Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2022 г. N Ф07-4220/22 по делу N А56-137618/2018

05 мая 2022 г.

Дело N А56-137618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Технофинанс" представителя Кочергина К.В. (доверенность от 11.02.2020), от АО "Электронстандарт" представителя Беляева А.К. (доверенность от 15.11.2021), от конкурсного управляющего ООО "ПОЛИФАС" представителя Войтович В.Ю. (доверенность от 14.04.2022),

рассмотрев 26.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Электронстандарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-137618/2018/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ПОЛИФАС", адрес: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, ул. Володарского, д. 29А, оф. 9, ОГРН 1134705000792, ИНН 4705060535 (далее - Общество), акционерное общество "Электронстандарт", адрес: 188350, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. 120 Гатчинской дивизии, промзона-2, ОГРН 1024701241663, ИНН 4705006672 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора поставки от 01.07.2017 N 01/07-2017, заключенного между должником и ООО "Альфа" в виде признания недействительными договоров уступки права требования от 27.10.2017 N 27-10/2017, заключенного между ООО "Альфа" и ООО "Промкомплект", и от 02.12.2017 N 01-12/2017, заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс", в части уступки права требования к должнику по договору поставки от 01.07.2017 N 01/07-2017 на сумму 22 963 130 руб. 40 коп.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков привлечены ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс".

Определением от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 09.11.2021 и постановление от 07.02.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды неправомерно сочли преюдициальными судебные акты по обособленным спорам N А56-137618/2018/тр.3 и N А56-137618/тр.3/з.1. Как указывает Компания, доводы о мнимости договора поставки от 01.07.2017 N 01/07-2017 не являлись предметом исследования названных обособленных споров, поскольку требование ООО "Технофинанс" было основано на вступившем в законную силу решении Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу N 2-2793/2018.

По мнению Компании, материалами настоящего обособленного спора не подтверждается реальность поставки товаров ООО "Альфа" Обществу в рамках названного договора поставки. Податель жалобы полагает, что договор поставки от 01.07.2017 N 01/07-2017 является мнимой сделкой, поскольку целью его заключения был вывод денежных средств Общества для дальнейшего обналичивания.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "Альфа" является "фирмой-однодневкой" и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность ООО "Альфа" осуществить поставку товара, указанного в товарных накладных, в том числе доказательства приобретения рассматриваемого товара и его перевозки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Технофинанс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Технофинанс" возражал против ее удовлетворения. Представитель конкурсного управляющего Обществом пояснил, что оставляет данный вопрос на усмотрение суда.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Технофинанс" по договорам уступки прав требований приобрело у ООО "Промкомплект" права требования к Обществу на общую сумму 103 398 000 руб. 90 коп., вытекающие из договоров, заключенных должником с ООО "ЭНЕРГИЯ" (договор от 11.01.2016 N 11/01/2016), ООО "Активист" (договор от 11.07.2016 N П01/07-2016), ООО "Авангард" (договор от 01.10.2016 N 01-10/2016), ООО "Ваш Дом" (договор от 01.08.2016 N П-08-2016), ООО "АЛЬФА" (договор от 01.07.2017 N 01/07/2017), ООО "КрейгТайл" (договор от 01.07.2015 N 01-07/2015), ООО "Надежда" (договор от 20.10.2016 N 20/10/16) и ООО "Тропикана" (договор от 15.01.2016 N 15/01/2016).

Указанные права требования ранее были приобретены ООО "Промкомплект" у соответствующих контрагентов Общества, в том числе на основании договора цессии от 27.10.2017 N 27-10/2017, заключенного с ООО "АЛЬФА".

Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу N 2-2793/2018 с Общества и Будаева К.С. солидарно в пользу ООО "Технофинанс" взыскана задолженность по оплате поставленных товаров и оказанных услуг в размере 103 398 000 руб. 90 коп., а также 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 24.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

ООО "Технофинанс", ссылаясь на названное решение Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга, обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 103 398 000 руб. 90 коп.

Определением от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2019, заявление ООО "Технофинанс" удовлетворено.

Компания 09.08.2020 обратилась в суд с заявлением о пересмотре определения от 01.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора ООО "Технофинанс".

Определением от 20.10.2020, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В последующем Компания, ссылаясь на то, что договор поставки товара от 01.07.2017 N 01/07/2017, заключенный должником с ООО "Альфа", является ничтожной сделкой, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом следует учитывать, что сокрытие действительного смысла сделки находится или могло находиться в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В данном случае суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается факт исполнения ООО "Альфа" условий договора от 01.07.2017 N 01/07/2017 и поставки соответствующего товара в адрес Общества.

При этом суды также обратили внимание на то, что доводы Компании о мнимости рассматриваемого договора поставки были предметом исследования судов различных инстанций при рассмотрении заявления о включении требований ООО "Технофинанс" в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2019 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2020 N 307-ЭС20-3530(2)) и заявления об отмене определения от 01.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2021 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2021 N 307-ЭС20-3530(4)).

Вместе с тем, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, названные судебные акты не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Конкурсные кредиторы вправе оспаривать сделки должника, положенные в обоснование требований других кредиторов, включенных в реестр требований должника и заявлять соответствующие доводы в отдельном обособленном споре.

Однако указанное не привело к вынесению неправосудных судебных актов в связи со следующим.

В данном случае Компанией заявлено требование о применении последствий недействительности мнимой сделки в виде признания недействительными договоров уступки права требования от 27.10.2017 N 27-10/2017, заключенного между ООО "Альфа" и ООО "Промкомплект", и от 02.12.2017 N 01-12/2017, заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс".

Вместе с тем договоры уступки прав требований от 27.10.2017 и от 02.12.2017 не являются сделками должника и не могут быть оспорены в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Заключение договоров уступки прав требований от 27.10.2017 N 27-10/2017 и от 02.12.2017 N 01-12/2017 не являлось следствием заключения Обществом с ООО "Альфа" договора поставки товара от 01.07.2017 N 01/07/2017, названные договоры являются самостоятельными сделками. В связи с названным указанные договоры цессии не могут быть признаны недействительными в порядке применения последствий ничтожной сделки.

С учетом названного суд кассационной инстанции полагает, что Компанией выбран ненадлежащий способ защиты и рассматриваемое заявление не подлежало удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-137618/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Электронстандарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко К.Г. Казарян С.Г. Колесникова