Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2022 г. N Ф07-4213/22 по делу N А56-137618/2018

12 мая 2022 г.

Дело N А56-137618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Технофинанс" Кочергина К.В. (доверенность от 11.02.2020), от акционерного общества "Электронстандарт" Беляева А.К. (доверенность от 15.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Полифас" Войтович В.Ю. (доверенность от 14.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Электронстандарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-137618/2018,

УСТАНОВИЛ:

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Технофинанс" (далее - ООО "Технофинанс") определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полифас", адрес: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, ул. Володарского, д. 29А, оф. 9, ОГРН 1134705000792, ИНН 4705060535 (далее - Общество).

Решением от 24.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

Конкурсный кредитор акционерное общество "Электронстандарт", адрес: 188350, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. 120 Гатчинской дивизии, промзона-2, ОГРН 1024701241663, ИНН 4705006672 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора поставки от 15.01.2016 N 15/01/2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Тропикана" (далее - ООО "Тропикана"), в виде признания недействительными договоров уступки права требования от 26.09.2016 N 26-09/16-1, заключенного между ООО "Тропикана" и обществом с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - ООО "Промкомплект") и от 02.12.2017 N 01-12/2017, заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс" в части уступки права требования к должнику по договору поставки от 15.01.2016 N 15/01/2016 на сумму 950 000 руб.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков привлечены ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс".

Определением от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 09.11.2021 и постановление от 07.02.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды неправомерно сочли преюдициальными обстоятельства, установленные в судебных актах по обособленным спорам N А56-137618/2018/тр.3 и А56-137618/тр.3/з.1.

Как указывает Компания, наличие накладных и счетов-фактур само по себе не является доказательством реальности поставок по оспариваемой сделке. По мнению подателя жалобы, ООО "Тропикана" обладало признаками номинальной фирмы-однодневки, в связи с чем оно было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 16.12.2018 как недействующее юридическое лицо.

Компания ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих возможность ООО "Тропикана" осуществить поставку товара, указанного в товарных накладных, в том числе доказательства приобретения рассматриваемого товара и его перевозки.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Технофинанс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Технофинанс" возражал против ее удовлетворения, а представитель должника оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 09.11.2021 и постановления от 07.02.2022 проверена в кассационном порядке.

Определением от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.10.2019 и суда округа от 25.12.2019, по обособленному спору N А56-137618/2018/тр.3 в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) с удовлетворением в третью очередь включено требование ООО "Технофинанс" в размере 103 398 000 руб. 90 коп.

Данное требование кредитора было основано на вступившем в законную силу решении Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу N 2-2793/2018.

Как установлено судом, ООО "Технофинанс" по договорам уступки прав требований приобрело у ООО "Промкомплект" права требования к Обществу на общую сумму 103 398 000 руб. 90 коп., вытекающие из договоров, заключенных должником с рядом контрагентов, в том числе ООО "Тропикана" (договор от 15.01.2016 N 15/01/2016). Указанные права требования ранее были приобретены ООО "Промкомплект" у соответствующих контрагентов Общества, в том числе на основании договора цессии от 26.09.2016 N 26-09-16/1, заключенного с ООО "Тропикана".

Компания 09.08.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 01.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на аффилированность должника и ООО "Технофинанс".

Определением от 20.10.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.12.2020 и суда округа от 17.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В рамках рассматриваемого обособленного спора Компания просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора поставки от 15.01.2016 N 15/01/2016, заключенного между должником и ООО "Тропикана", в виде признания недействительными договоров уступки права требования от 26.09.2016 N 26-09/16-1, заключенного между ООО "Тропикана" и ООО "Промкомплект" и от 02.12.2017 N 01-12/2017, заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс" в части уступки права требования к должнику по договору поставки от 15.01.2016 N 15/01/2016 на сумму 950 000 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, указав на то, что доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов при рассмотрении заявления о включении в реестр требования ООО "Технофинанс" и направлены на переоценку собранных по делу и исследованных судами доказательств.

Суд округа считает данный вывод ошибочным, поскольку конкурсные кредиторы вправе оспаривать сделки должника, на основании которых другие кредиторы предъявили требования к должнику.

Однако изложенное не повлекло принятия неправильных судебных актов.

Оспариваемые конкурсным кредитором договоры уступок прав требования не являются сделками должника и их заключение не обусловлено (не является правовым последствием) заключения договора поставки от 15.01.2016 N 15/01/2016, заключенного ООО "Тропикана" и Обществом.

При таких обстоятельствах указанные договоры уступок прав требования не могут быть признаны недействительными в порядке применения последствий ничтожной сделки.

Суд округа полагает, что Компания избрала ненадлежащий способ защиты, в связи с чем ее заявление не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-137618/2018/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Электронстандарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян