|
23 июня 2022 г.
|
Дело N А56-103300/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юнион Апарт" Смирнова И.А. (доверенность от 05.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" Барановой Н.В. (доверенность от 06.06.2020) и Чечеткина И.А. (доверенность от 04.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Инновационные коммуникационные технологии" Чарторижского М.Д. (доверенность от 01.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская транспортная компания" - Тлепшевой Я.А. (доверенность от 13.01.2022),
рассмотрев 20.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Балтийская транспортная компания" Спириной Ксении Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-103300/2018/сд. 5,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Транспортная Компания", адрес: 129029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 6 лит. А, ОГРН 1027806056354, ИНН 7811126039 (далее - ООО "БТК", Общество).
Определением от 20.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 18.04.2019, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максимов Алексей Викторович.
Решением от 20.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Спирина Ксения Олеговна.
В рамках дела о банкротстве Спирина К.О. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника:
1) договора купли-продажи недвижимого имущества с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1105; 78:34:0004020:1107, 78:34:0004020:1112, 78:34:0004020:1111, 78:34:0004020:1110 от 13.12.2016, заключенного между ООО "БТК" с обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные Коммуникационные Технологии", 197101, Санкт-Петербург, Сытнинская ул., д. 14, лит Б, пом. 1-Н, ОГРН 1167847351682, ИНН 7813259997 (далее - ООО "ИКТ");
2) соглашения от 02.02.2017, заключенного между должником и ООО "ИКТ" о передаче недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 78:34:0004020:1191, 78:34:0004020:1106, 78:34:0004020:1195, 78:34:0004020:1190, 78:34:0004020:1113, 78:34:0004020:1189;
3) договора купли-продажи объектов недвижимости с рассрочкой платежа, заключенного между ООО "ИКТ" и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Апарт-Престиж", адрес: 197198, Санкт-Петербург, муниципальный округ Петровский, Ждановская ул., д. 45, лит. А, пом. 66-Н, ком. 3, ОГРН 1177847245597, ИНН 7814698556, на основании которого 08.08.2017 зарегистрировано право собственности последнего в отношении имущества с кадастровыми номерами: 78:34:0004020:1106, 78:34:0004020:1191;
4) договора купли-продажи объектов недвижимости, подписанного между ООО "ИКТ" и ООО "Апарт-Престиж", на основании которого 18.12.2017 зарегистрировано право собственности последнего в отношении имущества с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1105, 78:34:0004020:1107, 78:34:0004020:1112, 78:34:0004020:1111, 78:34:0004020:1110;
5) договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ООО "Апарт-Престиж" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой П.С., д. 48, лит. А, пом. 2-н оф. 206, ОГРН 1187847309253, ИНН 7813623445, на основании которого 27.12.2018 зарегистрировано право собственности последнего в отношении имущества с кадастровыми номерами: 78:34:0004020:1105, 78:34:0004020:1107, 78:34:0004020:1112, 78:34:0004020:1111, 78:34:0004020:1110.
6) договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объектом недвижимости от 21.12.2018, заключенного между ООО "Апарт-Престиж" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский", на основании которого 28.12.2018 зарегистрировано право собственности последнего в отношении имущества с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1106, 78:34:0004020:1191;
7) договора купли-продажи объектов недвижимости с рассрочкой платежа, заключенного между ООО "ИКТ" и ООО "Юнион Апарт", адрес: 197198, Санкт-Петербург, муниципальный округ Чкаловское, Петровский пер., д. 4, лит. А, ком. 124, рабочее место N 1, ОГРН 1177847248358, ИНН 7814698771, на основании которого 08.08.2017 зарегистрировано право собственности последнего в отношении имущества с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1190, 78:34:0004020:1113, 78:34:0004020:1195;
8) договора купли-продажи от 21.12.2018 N 1 земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости, заключенного между ООО "Юнион Апарт" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский-2", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 48, лит. А, пом. 2-Н, оф. 106, ОГРН 1187847225620, ИНН 7813617226, на основании которого 27.12.2018 зарегистрировано право собственности последнего в отношении имущества с кадастровыми номерами: 78:34:0004020:1190, 78:34:0004020:1113, 78:34:0004020:1195.
Кроме того, конкурсный управляющий просил суд применить последствий недействительности перечисленных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника:
1) недвижимого имущества с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1105, 78:34:0004020:1107, 78:34:0004020:1112, 78:34:0004020:1111, 78:34:0004020:1110, 78:34:0004020:1191, 78:34:0004020:1195, 78:34:0004020:1190;
2) права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1193 и 78:34:0004020:1194;
3) денежных средств в сумме 4 950 000 руб. в виде стоимости объектов недвижимости, снятых с кадастрового учета, с кадастровыми номерами 78:34:0004020:1106 (3 320 000 руб.), 78:34:0004020:1113 (1 130 000 руб.), 78:34:0004020:1189 (500 000 руб.).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требования относительно предмета спора, суд привлек ООО "Специализированный застройщик "Финансово-Строительная Корпорация "Северо-Запад - 6", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 48, лит. А, пом. 16Н ОФИС 306, ОГРН 1207800044715, ИНН 7813643917.
Определением от 10.12.2021, оставленным без изменения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Спирина К.О., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.
Как указывает податель жалобы, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, ответчики являются фактически заинтересованными по отношению к должнику лицами, действовали согласованно с должником, оспоренная цепочка совершенных в короткий срок сделок совершена с целью вывода из конкурсной массы должника дорогостоящих активов по заниженной стоимости.
Конкурсный управляющий полагает, что суд должен был поставить перед сторонами вопрос о назначении независимой экспертизы.
В отзыве на кассационную жалобу кредитор публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912, выражает согласие с доводами кассационной жалобы.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "ИКТ", ООО "Юнион Апарт" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель должника поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "ИКТ", ООО "Юнион Апарт" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами, 09.12.2016 между акционерным обществом "Заубер Банк" (цедент) и ООО "ИКТ" заключен договор N 091216/ГКС уступки прав (требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис" (заемщик) по кредитному договору N 78-КЛЗ-26 от 07.10.2014, в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.12.2014, N 2 от 21.03.2016, N 3 от 31.05.2016, N 4 от 03.08.2016, N 5 от 31.10.2016.
Между должником (продавец) и ООО "ИКТ" (покупатель) 13.12.2016 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому должник передал, а ООО "ИКТ" приняло в собственность следующее имущество:
1) одноэтажное нежилое здание (здание водоочистки), площадью 49,9 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1105, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. М (здание 1);
2) одноэтажное нежилое здание (материально-технический склад), площадью 363,1 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1107, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 4, лит. Ж (здание 2);
3) одноэтажное нежилое здание (трансформаторная подстанция с оборудованием), площадью 63,8 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1112, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. Р (здание 3);
4) одноэтажное нежилое здание (котельная, кузница, аппаратная, труба), площадью 288,6 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1111, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. Н (здание 4);
5) одноэтажное нежилое здание (здание газораспределительной станции), площадью 10,5 кв. м кадастровый номер 78:34:0004020:1110, по адресу: Санкт-Петербург. Коломяжский пр., д. 4, лит. И (здание 5).
Согласно пункту 2.1 договора от 13.12.2016 цена имущества составляет 3 000 000 руб., в том числе стоимости здания 1 в размере 7200 руб.; стоимости здания 2 в сумме 54 000 руб.; стоимости здания 3 в размере 9300 руб.; стоимости здания 4 - 2 928 000 руб.; стоимости здания 5 - 1500 руб.
В последующем, 02.02.2017 между должником и ООО "ИКТ" заключено соглашение, в соответствии с которым должник в счет полного исполнения обязательств ООО "Газкомплектсервис" по кредитному договору передал в собственность ООО "ИКТ" следующее имущество:
1) земельный участок, общей площадью 5 199 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1191, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. Д (земельный участок 1);
2) склад, общей площадью 577,1 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1106, по адресу: г. Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, д. 4, лит. Д (здание 6);
3) земельный участок, общей площадью 7 024 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1195, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. А (земельный участок 2);
4) нежилое здание, общей площадью 1 264,8 кв. м, количество этажей - 1, кадастровый номер 78:34:0004020:1190, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. А (здание 7);
5) проходная, общей площадью 91,7 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004020:1113, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. С (здание 8);
6) нежилое здание, площадью 104,1 кв. м, количество этажей - 1, кадастровый номер 78:34:0004020:1189, по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 4, лит. Г (здание 9).
Согласно пункту 4 соглашения от 02.02.2017 общая сумма неисполненного обязательства ООО "Газкомплектсервис" составляет 43 170 544,88 руб. и включает в себя: текущие проценты за период с 01.12.2016 по 09.12.2016 - 175 573,77 руб.; просроченные проценты за период с 01.11.2016 по 30.11.2016 - 585 245,90 руб.; просроченный основной долг - 15 000 000 руб.; просроченную комиссию - 199 725,21 руб.; текущую комиссию - 210 000 руб.; текущую ссудную задолженность - 27 000 000 руб. При этом стороны договорились, что с 10.12.2016 никакие проценты и штрафы не начислялись и начисляться не будут.
Согласно пункту 6 соглашения от 02.02.2017 его участники определили стоимость передаваемого имущества в сумме 43 170 544,88 руб., в том числе: земельный участок 1 в сумме 17 758 083,62 руб.; здание 6 в сумме 19 349,64 руб.; земельный участок 2 в сумме 23 504 901,56 руб.; здание 7 в сумме 1640 826,13 руб.; здание 8 в сумме 238 060,75 руб.; здание 9 в сумме 9323,18 руб.
Между ООО "ИКТ" и ООО "Апарт-Престиж" 03.08.2017 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости с рассрочкой платежа в отношении здания 6, земельного участка 1, право собственности зарегистрировано 08.08.2017.
В силу пункта 3.1 договора, стоимость объектов имущества составила 17 887 433 руб.
На основании заключенного между ООО "ИКТ" и ООО "Юнион Апарт" договора купли-продажи объектов недвижимости с рассрочкой платежа 08.08.2017 зарегистрировано право собственности ООО "Юнион Апарт" в отношении зданий 7, 8, земельного участка 2.
Между ООО "ИКТ" и ООО "Апарт-Престиж" 07.12.2017 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости в отношении зданий 1, 2, 3, 4, 5, право собственности зарегистрировано 18.12.2017.
Между ООО "Апарт-Престиж" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский" 21.12.2018 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости в отношении зданий 1, 2, 3, 4, 5 право собственности зарегистрировано 27.12.2018.
Между ООО "Апарт-Престиж" и ООО "Специализированный застройщик "Финансово-Строительная Корпорация Северо-Запад-2" (прежнее наименование - ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский") 21.12.2018 заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объектом недвижимости в отношении здания 6, земельного участка 1, право собственности зарегистрировано 28.12.2018, а также исключительного права на проектную документацию, имущественных прав в виде прав по договорам присоединения (подключения) к сетям снабжения коммунальными ресурсами.
Согласно пункту 2.1 договора цена договора составила 349 000 000 руб.
Между ООО "Юнион Апарт" и ООО "Специализированный застройщик "Финансово-Строительная Корпорация "Северо-Запад" 21.12.2018 заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объектами недвижимости в отношении земельного участка 2, право собственности зарегистрировано 27.12.2018.
Между ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский" и ООО "Специализированный застройщик "Коломяжский-2" 21.12.2018 заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости 1 в отношении зданий 7, 8, земельного участка 2, право собственности зарегистрировано 27.12.2018.
Стоимость договора составила 293 000 000 руб.
Ссылаясь на то, что договоры и соглашение являются недействительными сделками, совершенными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорила их на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 4, 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861, от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, суды пришли к выводу об отсутствии в спорных договорах условий для квалификации их в качестве единой цепочки сделок, равно как и признаков недействительности сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 170 ГК РФ, в связи с чем отклонили требования конкурсного управляющего.
Суды проверили и обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о совершении сделки при осведомленности ООО "ИКТ" о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности.
Судами из содержания соглашения от 02.02.2017 между должником и ООО "ИКТ" установлено, что должником погашена задолженность ООО "Газкомплектсервис" по кредитному договору от 07.10.2014 N 78-КЛЗ-26 (перед ООО "ИКТ", являющегося правопреемником АО "Заубер Банк" на основании договора цессии), у должника не имелось собственных обязательств по кредитному договору N 78-КЛЗ-26 от 07.10.2014. Задолженность ООО "БТК" перед кредиторами по сведениям конкурсного управляющего на конец 2016 года составляла около 1 200 000 руб., при этом согласно бухгалтерской отчетности на 31.12.2016 балансовая стоимость активов должника составила 81 160 000 руб.
Судами также проверены и обоснованно отклонены доводы о неравноценности встречного предоставления должнику по спорным сделкам.
Суды приняли в качестве надлежащего доказательства заключение об оценке от 02.09.2021 N 247 ООО "Центр оценки и консалтинга", согласно которому рыночная стоимость зданий 1-5, переданных по договору от 13.12.2016, составила на дату сделки 2 922 735,40 руб. (при цене договора 3 000 000 руб.), а по соглашению от 02.02.2017 - 43 111 942 руб. на дату сделки (при цене по соглашению 43 170 544,88 руб.).
На странице 3 указанного отчета имеется информация об использовании при подготовке заключения специалист
