Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2022 г. N Ф07-7643/22 по делу N А56-66724/2020

15 августа 2022 г.

Дело N А56-66724/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя Сергеева П.А. - Вержбицкого Н.А. (доверенность от 19.07.2022), конкурсного управляющего Ларина А.Б., его представителя Слободина А.В. (доверенность от 08.08.2022),

рассмотрев 11.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сергеева Петра Александровича, Щербаковой Валентины Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А56-66724/2020/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 в отношении закрытого акционерного общества (ЗАО) "Сантехпроектмонтаж" (адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, пом. 15-Н, офис 5; ОГРН 1037835044235, ИНН 7816069306) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларин Александр Борисович.

Решением от 12.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ларин А.Б.

В рамках процедуры конкурсного производства 28.07.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.07.2019, заключенного между должником и Щербаковой Валентиной Ивановной, применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ответчика в конкурсную массу должника автомобиля NISSAN QASHQAI 2.0, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак О288ММ47, VIN SJNFBNJ10U2168076, номер двигателя MR20 017983W, паспорт транспортного средства серия 78 УН N 237223, выдан 06.11.2010.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 22.09.2021 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сергеев Петр Александрович.

Определением от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Щербакова В.И. просила отменить определение суда первой инстанции от 24.12.2021 и постановление апелляционного суда от 08.04.2022, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности должника за 2018 - 2019 г.г., ответчица в кассационной жалобе указывала, что у должника в названный период отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку активы на 01.01.2019 составляли 42 417 000 руб., а пассивы - 32 261 000 руб.; чистые активы составляли 10 156 000 руб.; нераспределенная прибыль - 10 124 000 руб.; по состоянию на 01.01.2020 активы должника составляли 34 377 000 руб., чистые активы - 94 000 руб. При этом цена сделки не превышает 20% активов должника. Также Щербакова В.И. указывала, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом и не могла быть осведомлена об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2022 судебное разбирательство в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 03.08.2022 в связи с принятием кассационной жалобы Сергеева П.А. на те же судебные акты.

В кассационной жалобе Сергеев П.А. также просил обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность заявителем обстоятельств, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, вывод судов о заниженной цене сделки сделан без установления действительной рыночной стоимости транспортного средства на момент отчуждения.

В отзыве на кассационные жалобы и дополнениях к нему конкурсный управляющий, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, указывая, что Щербакова В.И. не представила в материалы настоящего обособленного спора документы бухгалтерской отчётности, в том числе бухгалтерские балансы, на которые ссылается в своей кассационной жалобе. Также считает, что юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора установлены судами правильно.

В судебном заседании представитель Сергеева П.А. поддержал доводы кассационных жалоб, конкурсный управляющий и его представитель возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.07.2019 между ЗАО "Сантехпроектмонтаж" (продавцом) и Щербаковой В.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль NISSAN QASHQAI 2.0, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак О 288 ММ 47, VIN SJNFBNJ10U2168076 за 50 000 руб.

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается приложенным к заявлению актом приема-передачи от 05.07.2019; автомобиль зарегистрирован на нового собственника в органах ГИБДД 06.07.2019.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент заключения спорного договора должник отвечал признаку неплатежеспособности, Щербакова В.И. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку автомобиль продавался по цене, более чем в 13 раз ниже той, по которой должник приобрел его за 4 месяца до продажи, а бывший руководитель должника скрыл от конкурсного управляющего документацию, относящуюся к оспариваемой сделке, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 01.10.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемый договор заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного указанной нормой.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств перед ООО "Вилия" в размере 11 120 000 руб., возникших в 2014 году, которые впоследствии послужили основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и включены в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий также ссылался на неисполненные должником обязательства перед бюджетом Российской Федерации за 2019 года в размере 1 479 789,88 руб. и перед ООО "Строительный центр" в размере 1 365 111,54 руб., которые признавались должником и не исполнялись с 2016 года, также включенные в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности. Доводы жалобы со ссылкой на бухгалтерскую отчетность должника за 2018 - 2019 годы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку указанные сведения и отчетность не были раскрыты перед судами первой и апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Рассмотрев условия совершения оспариваемой сделки - продажу должником автомобиля по цене 50 000 руб. спустя четыре месяца после его приобретения по цене 670 000 руб., суды, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что транспортное средство на момент совершения сделки находилось в нерабочем состоянии и наличия причин существенного снижения его рыночной стоимости за четыре месяца, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, пришли к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже при отсутствии у Щербаковой В.И. формального статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, поскольку существенное занижение цены продаже в любом случае свидетельствует о цели причинения ею вреда кредиторам.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами.

Доводы ответчика о продаже автомобиля в состоянии, непригодном для эксплуатации, чем обусловлено снижение цены автомобиля, рассмотрены судами и отклонены со ссылкой на их недоказанность, поскольку отсутствуют доказательства передачи автомобиля в работу и дальнейшее принятие результата работ заказчиком; какие-либо результаты диагностики автомобиля, содержащие сведения о выполненных работах и выявленных неисправностях; фактического несения затрат на ремонт автомобиля.

Кроме того, судами учтены объяснения конкурсного управляющего, согласно которым даже в случае технической неисправности автомобиля и необходимости проведения на момент заключения спорного договора ремонтных работ стоимостью 300 000 руб., рыночная цена данного автомобиля по состоянию на 05.07.2019 не могла составлять менее 370 000 руб.

Несмотря на то, что осведомленность ответчика о нарушении имущественных прав кредиторов прав при существенном занижении цены продажи имущества, согласно вышеуказанным разъяснениям высшей инстанции, признается доказанной, суды также учли наличие иных доказательств осведомленности ответчика о нарушении имущественных прав кредиторов должника, а именно: фактически спорный автомобиль приобретался не Щербаковой В.И., а ее сыном Щербаковым Виталием Петровичем, который пояснял, что ранее работал на строительном объекте, где осуществлял свою деятельность должник, был знаком с сотрудниками и руководителем должника, и именно вследствие указанного знакомства ему было предложено приобрести спорный автомобиль; информация о наличии судебных споров с участием должника в июле 2019 года уже была в открытом доступе на сайте kad.arbitr.ru.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами судов и фактическими обстоятельствами, установленными по итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств. Между тем переоценка доказательств, в силу статьи 286 АПК РФ, не входит в компетенцию суда округа.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А56-66724/2020/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу Щербаковой Валентины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Боровая В.В. Мирошниченко