Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2022 г. N Ф07-20111/21 по делу N А56-66724/2020

17 февраля 2022 г.

Дело N А56-66724/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительный Центр" Орлова П.Г. (доверенность от 18.01.2022),

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сантехпроектмонтаж" Ларина Александра Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А56-66724/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Вилия" о признании закрытого акционерного общества "Сантехпроектмонтаж", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, пом. 15-Н, офис 5, ОГРН 1037835044235, ИНН 7816069306 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.01.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларин Александр Борисович.

Решением суда от 12.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ларин А.Б.

Конкурсный управляющий Ларин А.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 20.01.2020 N 1, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Строительный Центр", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Бобруйская ул., д. 7, лит. А, корп. 6, пом. 27-Н, ОГРН 1147847273650, ИНН 7804538240 (далее - ООО "Строительный Центр", ответчик).

Определением суда первой инстанции от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ларин А.Б. просит отменить определение от 24.09.2021 и постановление от 07.12.2021, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о реальности соглашения о зачете встречных требований от 20.01.2020 N 1, необоснованно приняли указанное соглашение в качестве достаточного доказательства наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке; считает, что названное соглашение представляет собой мнимую сделку, которая в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожна и не порождает никаких правовых последствий, ввиду чего последствия недействительности соглашения как мнимой сделки могут быть применены судом в рамках настоящего обособленного спора без заявления конкурсным управляющим самостоятельных требований об оспаривании данного соглашения.

Конкурсный управляющий Ларин А.Б. также считает, что судами сделан неверный вывод о том, что обоснованность зачета установлена при рассмотрении обособленного спора о включении требования ООО "Строительный Центр" в реестр требований кредиторов Общества.

Податель жалобы указывает, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности, в обоснование чего ссылается на задолженность Общества по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды в размере 1 479 789, 88 руб., неисполненные денежные обязательства перед ООО "Вилия" в размере 11 120 000 руб., а также непосредственно перед ООО "Строительный Центр" в размере 1 365 111,54 руб.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Строительный Центр" считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Строительный Центр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) 20.01.2020 заключило с ООО "Строительный Центр" (цессионарием) договор уступки права требования N 1, согласно которому цедент уступил цессионарию право (требование) по договору подряда от 25.04.2016 N СПС-2.10.3-4/16, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИКСПИ-групп" (далее - ООО "ИКСПИ-групп").

На дату заключения договора задолженность ООО "ИКСПИ-групп" перед Обществом составляла 6 500 000 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту 6 500 000 руб. в течение 30 дней с даты заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным не запрещенным законом способом.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что какое-либо встречное исполнение ответчиком предоставлено не было, таким образом, право требования в размере 6 500 000 руб. передано должником в пользу ООО "Строительный Центр" безвозмездно, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 173.1 ГК РФ основания для признания договора уступки права требования от 20.01.2020 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой.

ООО "Строительный Центр", возражавшее против удовлетворения заявленных требований, представило на обозрение суда первой инстанции оригиналы договора, акта приема-передачи документов к нему от 20.01.2020 и соглашения о зачете встречных требований от 20.01.2020 N 1.

Суд первой инстанции не установил пороков, позволяющих сделать вывод о наличии предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой; предусмотренных статьей 173.1 ГК РФ оснований для признания оспариваемого договора недействительным суд также не усмотрел, в связи с чем определением от 24.09.2021 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 07.12.2021 оставил определение от 24.09.2021 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о банкротстве Общества принято судом первой инстанции к производству определением от 01.10.2020, оспариваемый договор заключен 20.01.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - ООО "Строительный Центр".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из представленного ответчиком соглашения о зачете встречных однородных требований следует, что задолженность ООО "Строительный Центр" перед Обществом по оплате уступленного по оспариваемому договору права требования погашена путем проведения зачета встречной задолженности Общества перед ООО "Строительный Центр" в размере 6 500 000 руб., возникшей по договорам от 12.08.2014 N ПД 2014/04 и от 03.11.2014 N ПД2014/05, остаток непогашенной задолженности составляет 758 690,71 руб.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Соглашаясь с указанным выводом суд апелляционной инстанции также отметил, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности, а также доказательства, подтверждающие, что ООО "Строительный Центр" является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица.

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что у ООО "Строительный Центр" возникли или могли возникнуть сомнения относительно несоблюдении порядка одобрения оспариваемого договора суды первой и апелляционной инстанции отклонили доводы конкурсного управляющего о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего Ларина А.Б. довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о реальности соглашения о зачете встречных требований от 20.01.2020 N 1, необоснованно приняли указанное соглашение в качестве достаточного доказательства наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, не может быть принят.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств, позволяющих сделать вывод о мнимости или притворности названного соглашения, на которые ссылается податель жалобы

Довод конкурсного управляющего Ларина А.Б. о том, что судами первой и апелляционной инстанций сделан неверный вывод о том, что обоснованность зачета установлена при рассмотрении обособленного спора о включении требования ООО "Строительный Центр" в реестр требований кредиторов Общества, также не принимается.

Вопреки доводам подателя жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что определением от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по обособленному спору N А56-66724/2020/тр.2 установлен факт отсутствия аффилированности между кредитором и должником.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Ларина А.Б., не опровергают обоснованность указанных выводов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, а также основываются на ошибочном толковании норм права и обстоятельств дела.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 24.12.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Ларина А.Б. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А56-66724/2020/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сантехпроектмонтаж" Ларина Александра Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сантехпроектмонтаж", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, пом. 15-Н, офис 5, ОГРН 1037835044235, ИНН 7816069306, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев