Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-11347/22 по делу N А56-45590/2015

01 сентября 2022 г.

Дело N А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии представителей ООО "Инжпро" - Исмаиловой Э.С. (доверенность от 01.08.2022), ООО "Международный финансовый центр "Капитал" - Шамраева А.С. (доверенность от 30.09.2021), арбитражного управляющего Власенко Н.В. - Радзивил Р.Н. (доверенность от 13.05.2022),

рассмотрев 24.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 по делу N А56-45590/2015,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее - ООО "ВЛК") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Власенко Николай Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Инжпро" 13.01.2022 обратилось в суд первой инстанции с жалобой на действия конкурсного управляющего, в которой просило признать незаконными действия конкурсного управляющего Власенко Н.В., выразившиеся:

- в подведении итогов конкурса с закрытой формой представления предложений о цене на право аренды имущества ООО "ВЛК";

- в назначении проведения собрания кредиторов по повестке N 2 - согласие (одобрение) собрания кредиторов на заключение конкурсным управляющим ООО "ВЛК" договора аренды имущественного комплекса, предусмотренного лотом N 1 Положения о порядке, сроках и условиях заключения договора аренды (одобренного решением собрания кредиторов от 23.07.2021) с победителем конкурса - ООО "МФЦ Выборг Лес".

Определением суда первой инстанции от 14.01.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022, в удовлетворении жалобы ООО "Инжпро" на действия конкурсного управляющего Власенко Н.В. отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Инжпро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, указывая на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемые действия совершены конкурсным управляющим в период принятых обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему осуществлять любые действия по организации и проведению конкурса на заключение договора аренды и по передаче в аренду имущественного комплекса должника, поскольку на момент подведения конкурсным управляющим итогов конкурса и назначения собрания кредиторов ООО "ВЛК" определение суда первой инстанции от 22.12.2021 не вступило в законную силу.

ООО "Инжпро" дополнительно отмечает, что судами проигнорированы положения части 5 статьи 96 АПК РФ.

В отзыве конкурсный управляющий Власенко Н.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, уже были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и им была дана надлежащая оценка.

В письменных пояснениях податель жалобы указал на необоснованность возражений конкурсного управляющего, изложенных в отзыве, ссылался на судебную практику, поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Инжпро" поддержал доводы кассационной жалобы, представители Власенко Н.В. и ООО "МФЦ Капитал" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, основанием для обращения с жалобой послужили незаконные, по мнению заявителя, действия конкурсного управляющего, выразившиеся в подведении итогов конкурса и созыве собрания кредиторов по вопросу повестки дня N 2 о согласии (одобрении) заключения конкурсным управляющим ООО "ВЛК" договора аренды имущественного комплекса, предусмотренного лотом N 1 Положения о порядке, сроках и условиях заключения договора аренды (одобренного решением собрания кредиторов от 23.07.2021) с победителем конкурса - ООО "МФЦ Выборг Лес", при наличии действующих обеспечительных мер.

Также заявитель указывал, что являются незаконными решения, принятые на собраниях кредиторов, в том числе на собрании, состоявшемся 21.01.2022, поскольку названные решения приняты с учетом позиции кредиторов, реестровые требования оспариваются в судебном порядке.

Конкурсный управляющий возражал против жалобы, пояснил, что в связи с определением суда, резолютивная часть которого оглашена 29.11.2021, в рамках обособленного спора N А56-45590/2015/ж.6 принятые ранее определением суда от 19.08.2021 обеспечительные меры были отменены, в связи с чем действия конкурсного управляющего по подведению итогов конкурса и назначению собрания кредиторов являются правомерными.

Также указал на необоснованность доводов заявителя в отношении принятия решений собранием кредиторов при участии кредиторов, чьи реестровые требования обжалуются в судебном порядке, поскольку право голосования на собрании кредиторов возникает у кредитора с момента включения его требования в реестр требований кредиторов, а обжалование соответствующего судебного акта не препятствует осуществлению кредитором своих прав в деле о банкротстве, в том числе при голосовании по вопросам повестки дня на собраниях кредиторов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы ООО "Инжпро".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

Как установлено судом первой инстанции, 21.01.2022 конкурсным управляющим было проведено собрание кредиторов должника, на котором присутствовали кредиторы с общим размером задолженности 2 221 315 337,53 руб., что составляет 55,78% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, а также три кредитора Банк "Таврический" (ПАО), ООО "Международный финансовый центр "Капитал", АО АКБ "МФК" без права голоса.

Собранием кредиторов были приняты следующие решения:

1) рассмотрен и принят к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства (без голосования);

2) дано согласие (одобрение) на заключение конкурсным управляющим ООО "ВЛК" договора аренды имущественного комплекса, предусмотренного лотом N 1 Положения о порядке, сроках и условиях заключения договора аренды (одобренного решением собрания кредиторов от 23.07.2021) с победителем конкурса - ООО "МФЦ Выборг Лес";

3) внесены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях объединенной продажи залогового и свободного от обременений имущества ООО "ВЛК", утвержденное собранием кредиторов от 08.02.2019.

Заявитель в своей жалобе указывал, что подведение итогов конкурса с закрытой формой представления предложений о цене на право аренды имущества ООО "ВЛК", а также назначение проведения собрания кредиторов по вопросу согласия (одобрения) на заключение конкурсным управляющим договора аренды имущественного комплекса должника осуществлено в период действия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему осуществлять любые действия по организации и проведению конкурса на заключение договора аренды и по передаче в аренду имущественного комплекса должника.

Вместе с тем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021, резолютивная часть которого оглашена 29.11.2021, по обособленному спору N А56-45590/2015/ж.6, вынесенным по результатам рассмотрения указанного обособленного спора по существу, в том числе были отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу N А56-45590/2015/ж.6/ом.

Довод подателя жалобы о том, что на дату подведения итогов конкурса и назначения собрания кредиторов определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 об отмене обеспечительных мер не вступило в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы, а потому наложенный судом первой инстанции запрет продолжал действовать, отклонен судами со ссылкой на положения ст.187 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод ошибочным, однако считает, что это не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов в кассационном порядке, поскольку данное обстоятельство не повлекло за собой неправильных выводов относительно регулирования спорных правоотношений и принятие неправильного по существу решения.

Проанализировав заявленные ООО "Инжпро" доводы, суды пришли к верному выводу, что обжалуемыми действиями не нарушены права и законные интересы заявителя, к каким-либо негативным последствиям действия конкурсного управляющего не привели, убытков в результате таких действий не возникло.

Судами верно установлено, что обжалуемые действия конкурсного управляющего соответствуют требованиям законности, разумности и обоснованности, доказательств обратного заявителем не представлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств апелляционным судом. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 по делу N А56-45590/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян Т.В. Кравченко