Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2023 г. N Ф07-20753/22 по делу N А21-8941/2019

29 января 2023 г.

Дело N А21-8941/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Колесниковой С.Г.,

при участии финансового управляющего Семченко Е.В. (паспорт), представителя Метельской Э.В. - Филатова И.А. (доверенность от 22.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Манор" представителя Юсифли В.Л.о (доверенность от 15.09.2022),

рассмотрев 12.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Манор" и Метельской Эльдибитты Васильевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу А21-8941/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.08.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Манор", адрес: 119017, Москва, ул. Пятницкая, д. 37, этаж 2, пом. 1, комн. 1, офис 54, ОГРН 1027739371175, ИНН 7705091458 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Метельской Эльдибитты Васильевны.

Определением от 10.03.2020 в отношении Метельской Э.В. введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника включены требования Общества в сумме 360 843 958 руб., финансовым управляющим утвержден Мокрушев Руслан Борисович.

Решением от 13.08.2020 Метельская Э.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Мокрушев Р.Б.

Определением от 23.11.2020 Мокрушев Р.Б. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден Семченко Евгений Владимирович.

Общество обратилось 16.03.2022 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 411 334 401 руб., из которых 307 100 000 руб. основного долга, 61 335 974 руб. процентов за пользование суммой займа и 42 989 427 руб. неустойки за нарушение срока возврата суммы займа.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Метельский Андрей Николаевич.

Обособленному спору присвоен N А21-8941-45/2019.

Финансовый управляющий Семченко Е.В. обратился 25.03.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашений о переводе долга от 19.12.2013, заключенных Метельской Э.В., Метельским А.Н. и Обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до их совершения.

Обособленному спору присвоен N А21-8941-47/2019.

Определением от 30.06.2022 суд объединил обособленные споры в одно производство с присвоением номера А21-8941-45/2019.

Определением от 21.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, соглашения от 19.12.2013, заключенные Метельской Э.В., Метельским А.Н. и Обществом, признаны недействительными. В удовлетворении заявления Общества о включении в реестр требования отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 21.06.2022 и постановление от 13.09.2022, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Общества в полном размере, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что соглашения о переводе долга не могут одновременно являться мнимыми на основании 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и направленными на причинение вреда кредиторам должника на основании статьи 10 и 168 ГК РФ.

Податель жалобы указывает, что Метельский А.Н. с 2001 по 2019 являлся депутатом Московской городской думы, осуществление им предпринимательской деятельности было для него невозможным, в связи с чем Метельский А.Н. произвел дарение принадлежавшей ему доли в уставном капитале Компании в пользу Метельской Э.В., затем выполнил перевод долга перед Компанией на Метельскую Э.В. и передал ей денежные средства в размере 307 103 000 руб.

В кассационной жалобе Метельская Э.В. просит отменить определение от 21.06.2022 и постановление от 13.09.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части рассмотрения вопроса о включении требований Компании в реестр.

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения сделки у Общества имелись обязательства перед ней в размере 658 000 000 руб. по инвестиционному договору, что подразумевало возможность зачета встречных однородных требований. При данных обстоятельствах, а также учитывая родственные отношения сторон, отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Метельский А.Н. поддерживает доводы кассационных жалоб.

Финансовый управляющий Семченко Е.В. возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представители Метельской Э.В. и Общества поддержали доводы кассационных жалоб, финансовый управляющий возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 21.06.2022 и постановления от 23.09.2022 проверена в кассационном порядке.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Метельский А.Н. (сын Метельской Э.В.), являясь единственным участником Общества, заключил с Обществом (займодатель) следующие договоры займа:

- от 08.07.2013 на сумму 154 559 000 руб.;

- от 15.07.2013 на сумму 15 000 000 руб.;

- от 23.07.2013 на сумму 137 544 000 руб.

В подтверждение факта выдачи заемных средств в материалы обособленного спора представлены выписки по банковским счетам.

В дальнейшем, 19.12.2013 Общество, Метельский А.Н. и Метельская Э.В. заключили:

- соглашение о переводе долга, в соответствии с которым долг в размере 292 103 000 руб. Метельского А.Н. перед Обществом по договорам займа от 08.07.2013 и 23.07.2013 передается Метельской Э.В.;

- соглашение о переводе долга, в соответствии с которым долг в размере 15 000 000 руб. Метельского А.Н. перед Обществом по договору займа от 15.07.2013 передается Метельской Э.В. Согласно пункту 5 соглашения Метельский А.Н. выразил согласие отвечать перед Обществом за исполнение Метельской Э.В. принятых на себя обязательств по вышеуказанным договорам займа.

В этот же день, 19.12.2013, общество с ограниченной ответственностью "АДМ" приобрело долю в размере 51% в уставном капитале Общества у Метельской Э.В.

Также 19.12.2013 генеральный директор Общества выдал гарантийное письмо участникам Общества, в котором указал состав имущества Общества и его обязательства; в приложении 1 к гарантийному письму приведен перечень оснований и сумм задолженности Общества; в приложении 2 к указанному письму приведен перечень заключенных Обществом договоров в период с 28.09.2010 по 19.12.2013.

В приложении 2 к гарантийному письму от 19.12.2013 указаны вышеупомянутые договоры займа, заключенные Обществом и Метельским А.Н., но отсутствуют сведения о соглашениях о переводе долга от 19.12.2013.

В связи с наступлением срока возврата заемных средств и неисполнением обязательств по их возврату Общество обратилось в 2021 году в Измайловский районный суд города Москвы с иском к Метельскому А.Н. о взыскании задолженности по договорам займа от 08.07.2013, 15.007.2013, 23.07.2013 и процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки за нарушение сроков возврата займов.

При рассмотрении судом указанного спора Метельский А.Н. раскрыл сведения о заключении 19.12.2013 соглашений о переводе долга и пояснил, что не является должником по заемным обязательствам.

Решением Измайловского районного суда от 07.02.2022 по делу N 2-13/2022 в удовлетворении исковых требований Общества к Метельскому А.Н. отказано.

На основании изложенного и с учетом неисполнения Метельской Э.В. обязательств по возврату заемных средств Общество обратилось в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требования в размере 411 334 401 руб.

Финансовый управляющий, возражая против обоснованности требования кредитора, обратился в суд с заявлением о признании соглашений от 19.12.2013 недействительными сделками, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, что влечет их недействительность применительно к положениям статей 10 и 168 ГК, а также на ничтожность сделок в силу их мнимости на основании статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал соглашения от 19.03.2013 о переводе долга мнимыми сделками и отказал в удовлетворении заявления Общества о включении требования в реестр.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Соглашения о переводе долга заключены до 01.10.2015, в связи с чем могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Суды установили, что Метельская Э.В. приняла на себя 19.12.2013 обязательства сына по вышеперечисленным договорам займа на сумму 307 103 000 руб. основного долга в период, когда у нее имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Так, судом установлено, что между Метельской Э.В. (заемщиком) и ОАО "Банк Москвы", правопреемником которого является ПАО Банк ВТБ, в 2011 и 2012 годах были заключены кредитные договоры N 22-286/15/37-11 и 69-191/15/06-12, в соответствии с которыми Метельской Э.В. предоставлен кредит на общую сумму 28 000 000 долларов США. Задолженность по данным договорам не выплачена до настоящего времени.

Определением от 17.08.2020 требования ПАО "Банк ВТБ" включены в реестр Метельской Э.В. в размере 2 399 887 695 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Через десять дней с даты получения последнего транша по указанным выше кредитным договорам Метельская Э.В. приняла на себя обязательства по заемным обязательствам Метельского А.Н., заключив 19.12.2013 оспариваемые соглашения о переводе долга.

Какие-либо приемлемые объяснения мотивов заключения 19.12.2013 соглашений о переводе долга должник не представил.

Довод кассационной жалобы о том, что должник намеревался заключить соглашение о зачете, поскольку у Общества имелись обязательства перед Метельской Э.В. в размере 658 000 000 руб. по инвестиционному договору, подлежит отклонению, поскольку не подтвержден допустимыми доказательствами, в том числе не подтверждено намерение сторон заключить соответствующее соглашение о зачете.

В соответствии с пунктом 3 соглашений о переводе долга Метельский А.Н. в качестве платы за осуществляемый перевод долга передал при подписании данных соглашений денежные средства в размере соответственно 292 103 000 руб. и 15 000 000 руб.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Метельский А.Н. не представил доказательств наличия у него финансовой возможности передать 307 103 000 руб. наличными средствами должнику.

Так, участники спорных правоотношений не представили доказательств перечисления денежных средств в указанном размере со счета Метельского А.Н. на счет Метельской Э.В.

То обстоятельство, что ранее указанная сумма была перечислена Обществом на банковский счет заемщика в отсутствие доказательств снятия Метельским А.Н. денежных средств в указанном размере (наличными) со счета в банке, не свидетельствует о наличии у Метельского А.Н. финансовой возможности исполнить обязанность, установленную в пункте 3 оспариваемых соглашений о переводе долга.

В свою очередь, Метельская Э.В. не раскрыла сведения о расходовании денежных средств, якобы полученных от Метельского А.Н. по соглашениям о переводе долга.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды пришли к обоснованному выводу о том, что поведение Метельского А.Н. и Метельской Э.В. не отвечало требованиям разумности. Метельский А.Н., фактически располагающий, по его утверждению, 307 103 000 руб., вместо полного погашения долга перед Обществом переводит его на свою мать, что не имеет разумной экономической мотивации.

Таким образом, вывод судов о том, что заинтересованные лица, Метельский А.Н. и Метельская Э.В., при заключении 19.12.2013 соглашений об отступном действовали недобросовестно в целях причинения вреда кредиторам в отсутствие приемлемого экономического обоснования совершения сделок и доказательств возможности у Метельского А.Н. уплатить наличными Метельской Э.В. денежные средства в размере 307 103 000 руб., соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Квалификация суда первой инстанции оспариваемых соглашений в качестве мнимых ввиду недоказанности его сторон реальной цели перевода обязательств с заемщика на Метельскую Э.В. соответствует положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Вопреки доводу кассационной жалобы, признание сделки мнимой не исключает признание ее недействительной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Действительно, признание сделки недействительной, в том числе на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, само по себе не является основанием для вывода о недобросовестности ее сторон. Такими основаниями могут быть фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении вопросов о недействительности (ничтожности) сделок.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлены факты недобросовестного поведения сторон, не опровергнутые подателями кассационных жалоб.

Изложенное повлекло обоснованный отказ в удовлетворении заявления Общества о включении в реестр должника соответствующего требования.

Вопреки доводу Общества, решение суда общей юрисдикции от 07.02.2022 не является преюдициальным по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку вопрос о наличии заемных обязательств Метельской Э.В. перед Обществом не входил в предмет рассмотрения спора по делу N 2-13/2021.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А21-8941/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Манор" и Метельской Эльдибиты Васильевны - без удовлетворения.

Взыскать с Метельской Эльдибиты Васильевны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая С.Г. Колесникова