Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 13АП-36455/22 по делу N А21-8941/2019

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2023 г.

Дело N А21-8941/2019-24

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания Л.И.Янбиковой,

при участии:

от ООО "АДМ": Шулисова Е.В., представитель по доверенности от 20.06.2022,

от ООО "Манор": Вечкасова Е.А., представитель по доверенности от 08.06.2022,

финансового управляющего Семченко Е.В.,

от Леоновича Д.В.: Калехсаев Н.И., представитель по доверенности от 13.09.2022,

от ПАО Банк ВТБ: Харченко Д.В., представитель по доверенности от 10.02.2021,

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37279/2022, 13АП-36937/2022, 13АП-36455/2022) Банка ВТБ (ПАО), Леоновича Дмитрия Владимировича, финансового управляющего Семченко Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2022 по обособленному спору N А21- 8941/2019-24 (судья Юшкарев И.Ю.), принятое

по заявлению финансового управляющего Семченко Евгения Владимировича

о признании недействительными взаимосвязанных сделок: инвестиционного договора N ИД 1 от 18.12.2013, заключенного между Метельской Э.В. и ООО "Манор" на сумму 658 800 000,00 руб.; договора купли-продажи акций от 23.12.2013, заключенного между ООО "Манор" и компанией Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед (Birgero Enterprises Limited) в отношении продажи акций Старфингтон Менеджмент Лимитед (Starfington Management Limited) на сумму 22 446 856 долл. США, и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ООО "АДМ", Старфингтон Менеджмент Лимитед, Капустин В.А., ФНС России Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг),

в рамках дела о банкротстве Метельской Эльдибитты Васильевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2020 в отношении Метельской Метельской Эльдибитты Васильевны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мокрушев Руслан Борисович.

Решением от 13.08.2020 Метельская Э.В. признана банкротом, в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мокрушев Р.Б.

Определением от 16.11.2020 (дата объявления резолютивной части) Мокрушев Р.Б. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Метельской Э.В., финансовым управляющим утвержден Семченко Евгений Владимирович.

В рамках процедуры банкротства 10.03.2021 финансовый управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- инвестиционного договора N ИД 1 от 18.12.2013, заключенного между Метельской Э.В. и ООО "Манор" на сумму 658 800 000,00 руб.;

- договора купли-продажи акций от 23.12.2013, заключенного между ООО "Манор" и компанией Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед (Birgero Enterprises Limited) в отношении продажи акций Старфингтон Менеджмент Лимитед (Starfington Management Limited) на сумму 22 446 856 долларов США,

и применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО "Манор" обязанности возвратить в конкурсную массу Метельской Э.В. объекты недвижимости:

- земельный участок, площадью 5058 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 77:01:0006018:85, расположенный по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., вл. 10, стр. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9,10,12;

- здание общей площадью 2 586,9 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1006, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 1;

- здание общей площадью 857,6 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1007, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 2;

- здание общей площадью 473,1 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1008, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 3;

- здание общей площадью 494,2 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1009, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 5;

- здание общей площадью 328,2 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1010, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 6;

- здание общей площадью 112,1 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1011, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 7;

- здание общей площадью 148,7 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1012, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 9;

- здание общей площадью 21 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1013, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 10;

- здание общей площадью 376,1 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1014, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 12;

- здание общей площадью 68,6 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер: 77:01:0006018:1015, расположенное по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., дом. 10, стр. 14.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения статей 10, 168, пункта 1 статьи 170, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически оспаривая в рамках дела о банкротстве Метельской Э.В. сделки, совершенные ООО "Манор" по перечислению денежных средств иностранным компаниям, которые находились под контролем лиц, контролирующих ООО "Манор", тогда как заявленные правовые последствия сделок направлены на фактическое исполнение инвестиционного договора.

Определением от 18.10.2022 в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО "Манор" обязанности возвратить в конкурсную массу Метельской Э.В. объекты недвижимости, отказано в полном объеме. Производство по обособленному спору в части требований к компании Birgero Enterprises Limited прекращено, в связи с ликвидацией Компании.

С апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции от 18.10.2022 обратились Банк ВТБ (ПАО), Леонович Дмитрий Владимирович и финансовый управляющий, которые просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего удовлетворить в полном объеме.

Банк ВТБ (ПАО) в обоснование своей жалобы ссылается на то, что к дате совершения цепочки оспариваемых сделок у должника уже имелись денежные обязательства из кредитов в размере 28 млн. долларов США, однако 20.12.2013 Метельская Э.В., являясь должником по обязательству, возникшему из указанных выше кредитных договоров, перечислила денежные средства в размере 658 000 000 руб. в адрес аффилированного с ней ООО "Манор" (доля Метельской Э.В. - 49%, генеральный директор - Капустин В.А.) по инвестиционному договору N ИД1 от 18.12.2013, по условиям которого инвестор (Метельская Э.В) обязался осуществить финансирование в объеме 658 800 000 руб., а заказчик (ООО "Манор") приобрести в свою собственность земельный участок по адресу: г. Москва, Шлюзовая наб., вл. 10, стр. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 12 площадью 5058 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0006018:85 и/или права на указанный земельный участок либо любым способом приобрести права с целью установления контроля на земельный участок. Тогда как ООО "Манор" распорядилось указанными денежными средствами по своему усмотрению, приобретя 23.12.2013 у компании Birgero Enterprises Limited (далее - Компания Биргеро) заключен акции Starfington Management Limited (далее - Компания Старфингтон), став собственником ООО "Даймонд Коммершиэл Рус". Впоследствии, 28.02.2014 между ООО "Даймонд Коммершиэл Рус" и ООО "Манор" был заключен договор N 1/14 купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым последнее приобрело у своей контролируемой компании земельный участок площадью 5 058 кв.м., кадастровый номер 77:01:0006018:85, расположенный по адресу: г. Москва, Шлюзовая набережная, владение 10, строение 1,2,3,5,6,7,9,10,12. По утверждению Банка, указанная цепочка последовательно совершенных Метельской Э.В. и аффилированными с ней лицами сделок прикрывала приобретение Метельской Э.В. объектов недвижимости, при которых юридически право собственности на объекты недвижимости переходит не Метельской Э.В., а аффилированному с ней ООО "Манор". Согласно доводам жалобы, представленная структура владения Метельской Э.В. объектами недвижимости, в условиях наличия задолженности перед Банком ВТБ в размере 28 млн. долларов США и возможных будущих рисков ее банкротства, лишало бы ее кредиторов правопритязаний получить удовлетворение из стоимости объектов недвижимости, но глубокий документальный анализ представленных доказательств и правовой позицией, дает реальную возможность кредиторам Метельской Э.В. вернуть в ее имущественную массу актив, фактически ей принадлежащий. Банк обращает внимание на то, что в настоящее время имеется вступивший в законную силу преюдициальный судебный акт, в котором также установлены противоправные действия должника и аффилированного с ней ООО "МАНОР", направленные на причинение вреда Банку ВТБ - обособленный спор по делу N А21-8941-45/2019 между теми же лицами (соглашение о переводе долга от 19.12.2013). Банк также ссылается на притворность сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Ссылаясь на материалы дела NА40-78702/2018, в совокупности с показаниями бывшего генерального директора ООО "МАНОР" Карустина В.А., информации из почты Капустина В.А., приобщенной перепиской из почты, Банк указывает на то, что указанные доказательства подтверждают совместные действия сторон по заключению сделок, направленных формальное приобретение на ООО "МАНОР" объектов недвижимости за счет денежных средств Метельской Э.В.

Леонович Д.В. в своей апелляционной жалобе, с учетом письменных объяснений, поддержал доводы Банка, полагая, что суд первой инстанции не исследовал всю цепочку притворных сделок в совокупности, не дал правовой анализ условиям и цели заключения сделок, с учетом как имеющихся доказательств, так и отсутствием представленных доказательств со стороны ответчиков. При этом, податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства наличия контроля, взаимоотношения Метельской Э.В. и компанией Биргеро.

Финансовый управляющий в своей апелляционной жалобе поддержал доводы апелляционных жалоб Банка и Леоновича Д.В., полагая, что суд первой инстанции ошибочно не применил положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО "АДМ", выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, указывая на то, что оспариваемая сделка не была направлена на причинение имущественного вреда Банку, поскольку должник надлежащим образом исполняла свои обязанности перед Банком вплоть до декабря 2018 года. Согласно объяснениям Общества, спорные сделки совершались должником в целях причинения вреда не кредиторам должника и Банку, а ООО "Манор" и другому его участнику - ООО "АДМ" путем доведения ООО "Манор" до банкротства с последующим обращением взыскания на его имущество, в том время как договор купли-продажи недвижимого имущества являлся самостоятельной и реальной сделкой. ООО "АДМ" обращает внимание на противоречивую позицию финансового управляющего, который просит вернуть указанные объекты недвижимости в конкурсную массу должника, притом, что они никогда не принадлежали должнику, и одновременно выставляет на торги принадлежащую должнику долю в ООО "Манор", оцененную с учетом принадлежащих ему объектов недвижимости, которая была реализована, а в конкурсную массу поступили денежные средства фактически от реализации указанных земельных участков.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 в связи с нахождением в отпуске судьи Юркова И.В. и невозможностью его участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Юркова И.В. на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Леоновича Д.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий поддержал доводы своей жалобы.

Представитель ООО "Манор" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ООО "АДМ" также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.12.2013 между Метельской Э.В. (инвестор) и ООО "Манор" (заказчик) заключен инвестиционный договор N ИД1 (далее - инвестиционный договор), согласно которому для строительства инвестиционного объекта и реализации инвестиционного проекта заказчик обязался приобрести права застройки земельных участков с расположенными на нем строениями по адресу: г. Москва, ул. Кожевническая, вл. 15, стр. 2, 4, 7, 8 площадью 4 815 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0006018:1002, а также по адресу: г. Москва, Шлюзовая набережная, вл. 10, стр. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 12, площадью 5 058 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0006018:85, для реализации инвестиционного проекта.

Согласно пункту 2.4 инвестиционного договора, инвестиции, представляемые инвестором, составляют сумму в размере 658 800 000 руб. и включают в себя:

- инвестиционный взнос в размере 657 800 000 руб.;

- вознаграждение заказчика в размере 1 000 000 руб., которые должны быть перечислены на расчетный счет заказчика в срок до 23.12.2013.

Метельская Э.В. являлась участником ООО "Манор" с размером доли 49% уставного капитала, вторым участником которого являлось ООО "АДМ" с размером доли 51% уставного капитала.

20.12.2013 Метельская Э.В. перечислила денежные средства в размере 658 000 000 руб. в адрес ООО "Манор" по инвестиционному договору.

23.12.2013 между ООО "Манор" и компанией Birgero Enterprises Limited заключен и исполнен договор купли-продажи акций Starfington Management Limited, в результате которой денежные средства, принадлежащие ООО "Манор", перешли в собственность иностранной компании Birgero Enterprises Limited.

При этом компания Starfington Management Limited являлась собственником 100 % долей в компании ООО "Даймонд Коммершиэл Рус", то есть ООО "Манор" фактически стало бенефициаром и собственником ООО "Даймонд Коммершиэл Рус", который, в свою очередь, являлся собственником земельного участка общей площадью 5 058 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Шлюзовая набережная, вл. 10, стр. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 12.

Впоследствии, 28.02.2014 между ООО "Даймонд Коммершиэл Рус (бенефициаром и собственником которого являлось ООО "Манор") в лице генерального директора Капустина В.А. и ООО "Манор" (генеральный директор - Капустин В.А.) заключен договор N 1/14 купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым ООО "Манор" приобрело у своей контролируемой компании земельный участок площадью 5 058 кв.м., кадастровый номер 77:01:0006018:85, расположенный по адресу: г. Москва, Шлюзовая набережная, владение 10, строение 1,2,3,5,6,7,9,10,12.

Финансовый управляющий, указывая на то, что денежные средства Метельской Э.В. формально выбыли из ее конкурсной массы и аффилированного с ней ООО "Манор" и перешли в собственность лица, находящегося в иностранной юрисдикции, просит признать недействительными инвестиционный договор и договор купли-продажи акций Starfington Management Limited от 23.12.2013, полагая, что указанные сделки нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов Метельской Э.В., которые могли бы рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет таких средств, в связи с чем на основании статей 10, 168, 174, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Финансовый управляющий считает, что на дату совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) в общем размере 28 000 000 долларов США, возникшие на основании кредитных договоров N 22-286/15/37-11 и N 69-191/15/06-12 от 14.11.2011 и 14.06.2012, соответственно, за счет кредитных средств которого и были совершены оспариваемые сделки.

Определением от 08.08.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые сделки совершены более чем за 5,5 лет до даты возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункты 1 и 2 статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом, реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в делах N А40-36983/2017 и А40-78702/2018, согласно которым сделка по приобретению акций была совершена Капустиным В.А. без ведома и одобрения второго участника ООО "Манор" - ООО "АДМ", пришел к выводу, что доли в уставном капитале самого ООО "Даймонд Коммершиэл рус" и его имущество не являлись, по существу, имуществом Метельской Э.В., следовательно правоотношения ООО "Манор", Birgero Enterprises Limited и указанной организации не могут затрагивать права и имущественные интересы кредиторов Метельской Э.В.

Судом первой инстанции установлено, что спорные сделки (инвестиционный договор и договор купли-продажи акций) совершались Метельской Э.В. и подконтрольным ей бывшим генеральным директором ООО "МАНОР" Капустиным В.А. в целях причинения вреда не кредиторам Метельской Э. В., а ООО "Манор" и другому его участнику - ООО "АДМ" путём доведения ООО "Манор" до банкротства с последующим обращением взыскания на его имущество, в то время как договор купли-продажи недвижимого имущества являлся самостоятельной и реальной сделкой.

Притом, что источником финансирования совершения оспариваемых сделок послужили не кредитные денежные средства Банка ВТБ (ПАО), а денежные средства второго участника ООО "Манор" - ООО "АДМ", уплаченные последним в счет оплаты приобретенной у Метельской Э.В. доли в размере 51% уставного капитала ООО "Манор".

Тогда как обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) должником надлежащим образом исполнялись еще 5 лет. Как верно указано судом первой инстанции, само по себе наличие у Метельской Э.В. отношений с Банком Москвы по поводу выданного кредита, не может являться единственным достаточным обстоятельством, которое бы подтверждало, что, совершая оспариваемые сделки, Метельская Э. В. действовала в целях причинения ущерба данному банку: на момент их совершения срок полного возврата кредита по соответствующим договорам не наступил, а после совершения оспариваемых сделок Метельская Э.В. вплоть до декабря 2018 года, как то утверждает сам Банк, надлежащим образом исполняла свои обязательства перед ним.

В этой связи, судом первой инстанции были отклонены доводы заявителя о неплатежеспособности должника на дату совершения сделок, равно как и о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявления, не усмотрев у сделок признаков недействительности, установленных статьями 10, 168, 174 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Апелляционным судом принято во внимание противоречивое поведение финансового управляющего, который оспаривает реальность совершения инвестиционного договора и договора купли-продажи акций, результатом которых стало фактически реализация инвестиционного договора - приобретение в собственность ООО "Манор" указанных земельных участков, и одновременно признает их реальность, заявляя в качестве правовых последствий недействительности сделок передачу в собственность должника указанных земельных участков, притом, что по итогам реализации инвестиционного проекта должник была вправе претендовать на 4,79% инвестиционного проекта.

Реальность сделок признается финансовым управляющим также и посредством продажи с торгов 03.12.2021 доли в размере 49% уставного капитала ООО "Манор" (ОГРН 1027739371175), которая была продана в пользу ООО "Бриз" по цене 307 008 000 руб.

При этом, оценивая рыночную стоимость доли в размере 49% уставного капитала ООО "Манор", оценщики учли приобретение в 2014 году Обществом в собственность земельного участка с кадастровым номером 77:01:0006018:85, расположенного по адресу: г. Москва, Шлюзовая набережная, владение 10, строение 1,2,3,5,6,7,9,10,12 (отчет об оценке N 20ОД-11-05/1 от 07.12.2020, подготовленный ООО "Валкон"; публикация на ЕФРСБ N5860213 от 07.12.2020). Согласно указанному отчету об оценке, рыночная стоимость указанного земельного участка составляет 598 000 000 руб.

Согласно разъяснениям пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, финансовый управляющий, исходя из вышеуказанного принципа эстоппель, не вправе ссылаться на мнимость и/или притворность сделки и одновременно реализовывать права участника ООО "Манор", основанные, в том числе на принадлежности последнему спорного земельного участка по итогам оспариваемых сделок.

Тогда как цель совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не подтверждена материалами дела, с учетом того, что требования Банка надлежащим образом исполнялись еще 5 лет после совершения оспариваемой сделки. Более того, финансовым итогом спорной сделки стало не только перечисление в пользу ООО "Манор" денежных средств, но и получение последним в собственность земельного участка с кадастровым номером 77:01:0006018:85, с соответствующим увеличением стоимости доли ООО "Манор", принадлежащей должнику, которая впоследствии была реализована в процедуре банкротства, а вырученные от продажи доли в размере 49% уставного капитала ООО "Манор" денежные средства пополнили конкурсную массу должника.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно не усмотрел предусмотренных статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделок недействительными.

Положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют органам управления общества возможность оспорить сделку последнего, совершенную единоличным исполнительным органом.

Тогда как оспаривание на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации инвестиционного договора и договора купли-продажи долей в деле о банкротстве физического лица не основано на нормах права, поскольку финансовый управляющий не вправе оспаривать на основании указанной нормы сделки, совершенные органами управления ООО "Манор", участником которого должник является.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что применение последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО "Манор" обязанности возвратить в конкурсную массу Метельской Э.В. указанные в заявлении объекты недвижимости, не соответствует нормам действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве), а также гражданского законодательства, поскольку указанные объекты недвижимости не выбывали из владения должника и никогда не находились в ее собственности.

Исследованные судом первой инстанции обстоятельства, связанные с взаимоотношениями должника с иными иностранными организациями (Доссена Холдингс Лимитед, Моцарт Витал Отель, Компанией Старфингтон, Компанией Максимилиан Холдинг), с Леоновичем Д.В. и Метельским Андреем Андреевичем, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, однако не привели к принятию незаконного судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 18.10.2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков