Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2023 г. N Ф07-8298/23 по делу N А56-33188/2020

10 июля 2023 г.

Дело N А56-33188/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от Рыбовалова И.В. представителя Земцовой В.О. (доверенность от 23.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Гранит" представителя Чижиковой П.Н. (доверенность от 27.03.2023),

рассмотрев 28.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рыбовалова Ивана Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А56-33188/2020/сд.16,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина Скляренко Алексея Александровича.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2020 в отношении Скляренко А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Гордиенко Ирина Валерьевна; решением от 15.07.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Борисов Максим Геннадьевич.

Финансовый управляющий Борисов М.Г. обратился в суд первой инстанции с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными сделками платежей на 960 000 руб., совершенных должником в пользу Рыбовалова Ивана Валерьевича в период с 11.05.2018 по 21.06.2018, 24.07.2018, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Рыбовалова И.В. в пользу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением суда первой инстанции от 14.03.2023 Борисов М.Г. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим Скляренко А.А. утвержден Максименко Дмитрий Олегович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 определение от 02.02.2023 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Рыбовалов И.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 17.04.2023 отменить, определение от 02.02.2023 оставить в силе.

Рыбовалов И.В. указал, что платежи осуществлялись в рамках заемных правоотношений, не являлись безвозмездными сделками, при этом ответчику не было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на даты совершения платежей.

По мнению подателя жалобы, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность и финансовую возможность выдачи займа должнику, обратного финансовым управляющим должника не доказано.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Гранит" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Рыбовалова И.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Гранит" просил оставить ее без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 17.04.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, должник в период с 11.05.2018 по 21.06.2018 перечислил в пользу ответчика 428 200 руб., 24.07.2018 - 532 000, всего - 960 200 руб.

Финансовый управляющий просил признать платежи на 960 000 руб. недействительными сделками, поскольку они совершены в отсутствие встречного предоставления при наличии у Скляренко А.А. признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам должника, следовательно, являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции указал, что финансовый управляющий не доказал наличия всех необходимых обстоятельств для признания сделок недействительными по заявленному основанию.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отметил, что спорные платежи совершены безвозмездно (обратного не доказано) при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, пришел к выводу о недействительности указанных платежей, поскольку они совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 17.04.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 15.05.2020, оспариваемые платежи совершены с 11.05.2018 по 21.06.2018, 24.07.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий в обоснование заявления указал на отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления со стороны ответчика и причинение вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения оспариваемых платежей.

Рыбовалов И.В. пояснил, что платежи совершались в рамках заемных правоотношений с должником.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Ответчик представил в материалы дела договор займа от 21.09.2017 N 1-09/17 (далее - Договор), по условиям которого он выдал должнику в заем 600 000 руб. до 20.09.2018, расписку от 21.09.2017, согласно которой должник получил от ответчика 600 000 руб., дополнительное соглашение от 22.09.2017 N 1 к Договору, которым стороны изменили сумму займа на 1 075 000 руб., расписку от 22.09.2017, согласно которой должник получил от ответчика 475 000 руб.

Суд апелляционной инстанции критически отнесся к представленным документам, что, по мнению суда кассационной инстанции, соответствует следующим разъяснениям.

Согласно абзацу третьему пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и заинтересованного лица в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем в таких ситуациях подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором обязанность опровергать обоснованные сомнения кредиторов и конкурсного управляющего, в том числе при формировании конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, возлагается на противоположную сторону сделки.

В абзаце третьем пункта 26 Постановления N 35 разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

С учетом повышенного стандарта доказывания суд первой инстанции правомерно возложил на ответчика бремя доказывания финансовой возможности выдачи займа.

В подтверждение наличия финансовой возможности выдать заем ответчик представил справки о доходах за 2012, 2013, 2015 - 2017 годы, заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью "Крымские телекоммуникации" (далее - Общество).

Вопреки мнению подателя жалобы, сведения о его доходах за 2012, 2013 годы не могут быть приняты во внимание, поскольку выдача займа предположительно состоялась в 2017 году, то есть спустя четыре - пять лет. При этом сумма доходов Рыбовалова И.В. за 2015 - 2017 годы не превышала 1 183 900 руб., на что он указал в кассационной жалобе, в связи с чем возможность аккумулирования денежных средств в размере 1 075 000 руб. для выдачи займа вызывает обоснованные сомнения; доказательств снятия денежных средств наличными также не представлено. Получение Рыбоваловым И.В. каких-либо доходов от участия в Обществе в исследуемый период не доказано. Из официальных источников следует, что за период 2015 - 2017 годы чистая прибыль Общества составила 0 руб., вследствие чего ответчик не мог получать дивиденды от участия в ООО "Крымские телекоммуникации".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод Рыбовалова И.В. о наличии у него финансовой возможности выдать в сентябре 2017 года 1 075 000 руб. в заем должнику, следовательно, оснований для совершения спорных платежей действительно не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал, что в результате совершения спорных перечислений из конкурсной массы должника выбыл высоколиквидный актив - денежные средства, за счет которых частично могли быть погашены финансовые обязательства должника.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент перечисления ответчику спорных денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства с более ранним сроком исполнения, в том числе перед Бирюковым О.А., публичными акционерными обществами "Сбербанк России", "Банк "ВТБ", "Банк "Санкт-Петербург". Названные обязательства не были исполнены, в связи с чем требования указанных кредиторов в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае осведомленность ответчика о неудовлетворительном финансовом положении должника презюмируется, поскольку в результате совершения спорных платежей Рыбовалов И.В. получил денежные средства без каких-либо правовых оснований и встречного предоставления.

Правильно распределив бремя доказывания, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на недоказанность Рыбоваловым И.В. какой-либо разумной экономической целесообразности в совершении оспариваемых сделок. Изложенное обусловило мотивированный вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычных экономических отношений, а Рыбовалов И.В. безусловно должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые платежи правомерно признаны апелляционным судом недействительными, доводов, опровергающих его выводы, в кассационной жалобе Рыбовалова И.В. не приведено.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о принятии обжалуемого судебного акта при существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или о допущенной судебной ошибке.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А56-33188/2020/сд.16 оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбовалова Ивана Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Боровая К.Г. Казарян