Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2016 г. N Ф07-10640/16 по делу N А21-5915/2010

19 декабря 2016 г.

Дело N А21-5915/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "СБК-Ритейл" Керанина А.В. (доверенность от 28.12.2015), от ОАО "Советский целлюлозно-бумажный завод" Пунько А.Н. (доверенность от 18.09.2015), Иванова М.Ю. (доверенность от 18.09.2015),

рассмотрев 15.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2016 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А21-5915/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл", место нахождения: Москва, ул. Б. Ордынка, д. 40, стр. 4, ОГРН 1127747292530, ИНН 7706787209 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Советский целлюлозно-бумажный завод", место нахождения: Калининградская обл., г. Советск, Заводской пер., д. 2, ОГРН 1023902002816, ИНН 3911000843 (далее - Завод), с заявлением о признании недействительным соглашения о передаче имущества от 14.07.2010, заключенного между Заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство по недвижимости", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20, лит. Я, ОГРН 1077847457786, ИНН 7813382461 (далее - Агентство), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 06.04.2016 к участию в настоящем обособленном споре привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, общество с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл", открытое акционерное общество "Янтарьэнерго", открытое акционерное общество "Российские железные дороги", общество с ограниченной ответственностью "Техноправо".

Определением от 14.06.2016, оставленным без изменения постановлением от 16.09.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что сделка совершена с целью вывода активов Завода и причинения вреда имущественным интересам кредиторов;. оснований для применения срока исковой давности не имеется.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её выводы в полном объеме.

Представители Завода просили оставить определение от 14.06.2016 и постановление от 16.09.2016 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании Завода несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Определением от 30.07.2010 заявление Банка принято к производству.

Решением от 13.10.2010 Завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Молчанов Владимир Иванович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 решение от 13.10.2010 отменено, в удовлетворении заявления Банка о признании Завода банкротом отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2011 постановление от 24.01.2011 отменено, решение от 13.10.2010 оставлено в силе.

Определением от 11.08.2011 Молчанов В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 18.08.2011 конкурсным управляющим Завода утвержден Турбин Денис Андреевич.

Определением от 18.06.2012 Турбин Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 25.06.2012 конкурсным управляющим Завода утвержден Кузьменко Петр Петрович.

Определением от 19.06.2014 Кузьменко П.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 18.08.2014 конкурсным управляющим Завода утвержден Бабкин Денис Владимирович.

Определением от 03.02.2015 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на Общество.

Определением от 20.03.2015 Бабкин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 06.08.2015 конкурсным управляющим Завода утвержден Товмасян В.О.

Завод в лице председателя ликвидационной комиссии направил в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области уведомление от 27.01.2010 N 63 о возможности передачи имущества в счет погашения задолженности. Аналогичное уведомление от 10.02.2010 N 101 Завод направил в адрес Агентства. В данных уведомлениях Завод ссылался на то, что публичные торги, назначенные на 29.11.2009 и 25.01.2010, признаны не несостоявшимися.

Между Заводом и Агентством заключено соглашение от 14.07.2010 о передаче имущества кредитору в счет погашения задолженности по договору займа от 10.10.2003 N 218-р (далее - Соглашение).

Согласно пункту 2.1 Соглашения общая стоимость передаваемого имущества составила 219 136 767,54 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения с момента его подписания задолженность должника по договору займа от 10.10.2003 N 218-р, отраженная в акте сверки от 01.04.2009, уменьшается на общую стоимость передаваемого имущества, уменьшенную на 25%, а именно 164 352 575 руб. Между сторонами подписан передаточный акт от 14.07.2010.

В материалы дела представлено заключенное между Заводом и Агентством соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности от 14.07.2010 N 03-Д (далее - Соглашение N 03-Д).

Согласно пункту 1.1 Соглашения N 03-Д должник передает, а кредитор принимает 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Атлас-Маркет" номинальной стоимостью 6 603 754,74 руб., в счет погашения задолженности перед кредитором по договору от 10.10.2003 N 218-р и акту сверки от 01.04.2009.

Каких-либо требований относительно указанной сделки Обществом не сформулировано. Обе сделки совершены 14.07.2010, в связи с чем суд первой инстанции рассмотрел их в совокупности.

Общество, ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности для оспаривания названных сделок как по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и в соответствии со статьями 10,168 ГК РФ (исчисляемого со дня исполнения сделки).

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено сторонами в споре, является основанием для вынесения решения об отказе в иске.

В силу пункта 32 постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судами установлено, что конкурсному управляющему Турбину Д.А. было известно о совершенных Заводом сделках еще в июле 2010 года, поскольку его бездействие по оспариванию данных сделок признано судом ненадлежащим.

Кроме того, Банк участвовал при рассмотрении жалобы на бездействие конкурсного управляющего Турбина Д.А. и знал о наличии оспариваемых соглашений, однако правом в установленном законом порядке на их обжалование не воспользовался.

Суды правомерно пришли к выводу о том, что Общество, являясь правопреемником Банка, пропустило срок исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности в настоящем деле применению не подлежит в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ, выступающего как санкция за злоупотребление правами, является несостоятельным, поскольку в данном случае Завод не осуществлял препятствий для Банка оспорить сделку в пределах срока исковой давности.

Ссылки подателя кассационной жалобы на другие судебные акты подлежат отклонению, поскольку они не относятся к предмету настоящего спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу N А21-5915/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев