26 июля 2023 г. |
Дело N А56-13195/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,
при участии представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 26.12.2022, представителя конкурсного управляющего Дроздовой Н.М. - Полякова В.Д. по доверенности от 09.01.2023, представителя ООО "БСК" Першина С.А. по доверенности от 07.07.2022,
рассмотрев 25.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.26,
УСТАНОВИЛ:
В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания" (далее - Компания), опосредованной актом от 27.11.2019, применении последствий ее недействительности.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 25.01.2023 и постановление от 03.05.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы, полагая доказанным факт осведомленности ответчика о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, указывает на направленность действий сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов, что, по мнению управляющего, является основанием для признании сделок недействительными по статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); считает ошибочным вывод судов о сальдировании спорными зачетами встречных обязательств.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда, Компания возражала против ее удовлетворения.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество (генеральный подрядчик) и Компания (подрядчик) 17.12.2018 заключили договор подряда N 17/12/2018, по условия которого подрядчик обязался выполнить комплекс работ по выемке шпунтового ограждения котлована разгрузочного устройства (Хозяйство Твердого Топлива) на объекте "Строительство Приморской ТЭС", а генподрядчик - принять эти работы и уплатить за них 3 121 500 руб.
В соответствии с актом взаимозачета от 27.11.2019 N 59 стороны зачли встречные однородные требования друг к другу в рамках договора от 17.12.2018 на общую сумму 3 255 955 руб.
Полагая, что в результате совершения спорной сделки Компании оказано предпочтение перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительными по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по приведенным основаниям, отказал в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 19.02.2020, суды обоснованно указали на возможность оспаривания акта от 27.11.2019 по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Проанализировав сложившиеся правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что согласно актам сдачи-приемки выполненных работ формы КС-2 и справки об их стоимости формы КС-3 от 13.02.2019 ответчик выполнил работы по Договору на общую сумму 3 260 102 руб. 15 коп., а должник в счет оплаты работ должник передал ответчику в собственность шпунт Л5-УМ на основании универсальных передаточных документов (УПД) от 28.02.2019 N 21 (1 980 000 руб.), от 02.03.2019 N 28 (737 955 руб.) и оказал услуги по доставке шпунта на базу Компании согласно акту от 07.03.2019 N 52 и УПД от 07.03.2019 N 31 (538 000 руб.) на общую сумму 3 255 955 руб.
Общество и Компания 27.11.2019 подписали акт N 59 о погашении взаимных требований по Договору подряда, согласно которому прекращены требования Общества к Компании в размере 3 255 955 руб. по УПД от 28.02.2019 N 21, от 02.03.2019 N 28, от 07.03.2019 УПД N 31 за переданный шпунт Л5-УМ взамен прекращения встречных требований Компании к Обществу в размере 3 255 955 руб. в части выполненных работ по акту (КС-2) от 13.02.2019.
Установив, что подобный порядок расчета согласован сторонами и прямо предусмотрен пунктом 3.3 Договора, суды пришли к выводу о совершении сторонами действий по установлению сальдо встречных обязательств по связанным договорным условиям и прекращении обязательств как со стороны ответчика в отношении должника, так и со стороны должника перед ответчиком на равную сумму.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629), сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций в целях определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.
При таких обстоятельствах суды заключили, что совершенные Обществом и Компанией действия по зачету не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве ввиду отсутствия квалифицирующего признака получения заказчиком предпочтения.
По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.
Доводы подателя кассационной жалобы о неравноценности встречного предоставления и причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не были предметом его исследования, на соответствующие основания конкурсный управляющий при обращении с заявленим о признании сделок недействительными не ссылался.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.26 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.
Председательствующий |
К.Г. Казарян |
Судьи |
К.Г. Казарян |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629), сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций в целях определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.
При таких обстоятельствах суды заключили, что совершенные Обществом и Компанией действия по зачету не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве ввиду отсутствия квалифицирующего признака получения заказчиком предпочтения."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2023 г. N Ф07-9527/23 по делу N А56-13195/2020
Хронология рассмотрения дела:
01.09.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14659/2023
14.08.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20754/2023
02.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9543/2023
02.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9521/2023
01.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9947/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9527/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8781/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9524/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8787/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8683/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9520/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8789/2023
25.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8791/2023
25.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9704/2023
25.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8687/2023
25.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9967/2023
25.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9954/2023
19.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9693/2023
19.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8790/2023
19.07.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9707/2023
27.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3959/2023
26.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14664/2023
19.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12803/2023
19.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13173/2023
19.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13176/2023
19.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14662/2023
15.06.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6821/2023
06.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13170/2023
05.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11763/2023
30.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10663/2023
10.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6810/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6561/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6552/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6550/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7434/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7436/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7704/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7426/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7430/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7423/2023
03.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7431/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6809/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6812/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6556/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6496/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6893/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6488/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6811/2023
18.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6559/2023
20.03.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41725/2022
18.01.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37281/2022
01.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11982/2022
03.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10785/2022
11.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2711/2022
21.03.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-442/2022
28.02.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-20146/2021
16.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37579/2021
19.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33697/2021
17.11.2021 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-13195/20
12.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32626/2021
16.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10365/2021
16.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10468/2021
31.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11499/2021
27.07.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8581/2021
25.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10825/2021
17.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10584/2021
14.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10512/2021
12.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6791/2021
08.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1244/2021
08.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6177/2021
15.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1253/2021
15.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4506/2021
12.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1249/2021
12.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5840/2021