Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2023 г. N Ф07-8787/23 по делу N А56-13195/2020

26 июля 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 26.12.2022, представителя конкурсного управляющего Дроздовой Н.М. - Полякова В.Д. по доверенности от 09.01.2023, представителя ООО "КТЗ" Захарова С.Б. по доверенности от 15.12.2022,

рассмотрев 25.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.29,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением о признании недействительным акта зачета от 31.03.2020 N 10, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Колпинский трубный завод" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 53 205 509 руб. 87 коп.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.01.2023 и постановление от 18.04.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на осведомленность ответчика о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности и направленность действий сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов, полагает доказанным наличие оснований для признании сделок недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); считает ошибочным вывод судов о сальдировании спорными зачетами встречных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" поддержал кассационную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом и Компанией заключены договоры подряда от 20.09.2019 N 2019-KTZ-031, поставки от 17.07.2019 N 170719- 35СР-МТС, возмездного оказания услуг от 01.08.2019 N 150718-КТЗ-УЗДГСДО, поставки от 28.08.2018 N 280818-ГК121314-МТС.

В соответствии с актом взаимозачета от 31.03.2020 N 10 стороны зачли встречные однородные требования друг к другу в рамках договоров от 01.08.2019 N 150718-КТЗ-УЗДГ-СДО и от 20.09.2019 N 2019-KTZ-031, с одной стороны, и от 17.07.2019 N 170719-35СР-МТС и от 28.08.2018 N 280818-ГК121314-МТС, с другой стороны.

Полагая, что в результате совершения спорной сделки Компании оказано предпочтение перед другими кредиторами Общества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по приведенным основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 19.02.2020, суды обоснованно указали на возможность оспаривания акта от 31.03.2020 по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Проанализировав сложившиеся правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что в июле-сентябре 2019 года между Обществом и Компанией последовательно заключены три взаимосвязанных договора, целью которых являлась организация поставки должнику металлического шпунта ШТС1420х14-2415/2416 ГОСТ 52664-2010, производителем и поставщиком которого является Компания.

После заключения договора поставки от 17.07.2019 в августе 2019 года Компания столкнулась с непредвиденными обстоятельствами в виде временной невозможности самостоятельного осуществления лабораторного контроля сварных швов поставляемого должнику шпунта в связи с отказом субподрядчика от выполнения данных работ.

В связи с этим должником и Компанией заключен договор на оказание услуг строительной лаборатории от 01.08.2019 с целью обеспечения поставок по договору поставки от 17.07.2019.

В конце сентября 2019 года субподрядчик Компании, выполнявший работы по приварке замков к изготавливаемому Компанией шпунту, частично не справился с принятыми на себя обязательствами.

С учетом данного обстоятельства должник и Компания пришли к соглашению о самостоятельном выполнении должником работ по приварке замков к заготовкам шпунта, в связи с чем Обществом и Компанией заключен договор подряда от 20.09.2019, по условиям которого должник (исполнитель) обязался по заданию Компании (заказчика) выполнить работы по приварке замков на завершающем этапе изготовления шпунта стоимостью 2,5 млн.руб. из давальческого материала заказчика (труба и фасонные элементы).

С учетом изложенного суды заключили, что заключение договоров на оказание услуг строительной лаборатории от 01.08.2019 и подряда от 20.09.2019 не имело для Компании самостоятельного значения, конечной целью взаимоотношений Компании и должника по всем трем договорам являлись производство и поставка Компанией должнику шпунта, соответствующего требованиям действующего законодательства по качеству, прошедшего все необходимые испытания и исследования, в установленные сроки.

Суды пришли к выводу, что договоры поставки, оказания услуг строительной лаборатории и подряда являются взаимосвязанными сделками, в рамках которых стороны осуществляли встречное исполнение обязательств, а составив акт взаимозачета, должник и ответчик определили завершающее сальдо по всем трем договорам с учетом частичной оплаты поставленного шпунта и наличия задолженности за оказанные услуги по лабораторному контролю данного шпунта и за выполненные должником подрядные работы, без которых работы по изготовлению шпунта не могли быть полностью завершены, а шпунт своевременно поставлен покупателю.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629), сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций в целях определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

При таких обстоятельствах суды указали, что совершенные Обществом и Компанией действия по зачету не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве ввиду отсутствия квалифицирующего признака получения ответчиком предпочтения.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы подателя кассационной жалобы о неравноценности встречного предоставления и причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не были предметом его исследования, на соответствующие основания конкурсный управляющий при обращении с заявлением о признании сделки недействительной не ссылался.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.29 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев