Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2023 г. N Ф07-10148/23 по делу N А13-415/2015

30 августа 2023 г.

Дело N А13-415/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" представителя Рогачевой Ю.А. (доверенность от 31.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Лестрейд" представителя Николаева М.А. (доверенность от 29.04.2022),

рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лестрейд" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А13-415/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055 (далее - Корпорация), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Матвееву Е.Н.

Определением от 09.10.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Матвеева Е.Н.

Определением от 13.04.2020 Матвеева Е.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Корпорацией.

Определением от 02.07.2020 конкурсным управляющим Корпорацией утверждена Попова Ирина Николаевна.

Определением суда первой инстанции от 29.04.2022 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Спецтрансгарант" на общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лестрейд" с размером требования 155 660,38 руб. основного долга и 5669,81 руб. расходов по уплате госпошлины (задолженность по договору транспортной экспедиции от 14.02.2014 N КЛ-14/009, где ООО "Спецтрансгарант" являлось экспедитором; требование подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2014 по едлу N А40-139692/2014).

ООО "Лестрейд" 23.06.2022 обратилось в суд первой инстанции с жалобой, в которой с учетом уточнений просило признать неправомерным бездействие Поповой И.Н. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Корпорацией, выразившееся в неподготовке предложения о порядке продажи имущества должника и непроведении собрания кредиторов по данному вопросу с 05.04.2021 по 06.06.2022, а также в отчуждении принадлежащего должнику права аренды земельного участка с кадастровым номером 35:02:0103028:33 площадью 37 844 кв.м по адресу: Вологодская обл., Бабаевский р-н, г. Бабаево, ул. Пушкина (далее - Земельный участок), путем заключения 18.04.2022 соглашения о внесении в договор от 06.06.2012 N 727-А аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора (далее - Договор) изменений, касающихся передачи права аренды на часть Земельного участка, не занятую отчужденными зданиями.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Матвеева Е.Н., ООО "ВологдаРегионСтрой", ООО "Страховая Компания "Арсеналъ", ООО "МСГ".

Определением суда первой инстанции от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе ООО "Лестрейд", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 10.02.2023 и постановление от 26.05.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобу.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены без учета пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного его Президиумом 30.06.2021 (далее - Обзор), право аренды Земельного участка являлось имущественным правом Корпорации, подлежало включению в ее конкурсную массу и реализации на торгах.

ООО "Лестрейд" указало, что неправомерные оценка и реализация Поповой И.Н. находящихся на Земельном участке объектов недвижимости без учета стоимости права аренды Земельного участка привели к безвозмездной передаче этого права в пользу нового собственника возведенных на Земельном участке объектов недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу Попова И.Н. просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Корпорации просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций установили следующие обстоятельства.

Комитет экономики и имущественных отношений администрации Бабаевского муниципального района Вологодской области и Корпорация 06.06.2012 на основании постановления администрации Бабаевского муниципального района Вологодской области (далее - Администрация) от 30.05.2012 N 343 заключили Договор, по условиям которого Земельный участок предоставлен Корпорации в аренду на 49 лет без проведения торгов на основании статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) как собственнику расположенных на нем цеха лесопиления (модуль) площадью 878,1 кв.м, разделочно-сортировочного узла площадью 1665 кв.м, части помещений одноэтажного кирпичного здания мастерских главного механика площадью 610,87 кв.м, подкрановых путей под монтаж консольно-козлового крана протяженностью 175 пог.м, железнодорожного хозяйства подъездного пути площадью 192 кв.м, трансформаторной подстанции площадью 15,2 кв.м.

На основании заключенных по результатам торгов договоров купли-продажи от 16.03.2021, от 22.06.2021 указанные объекты недвижимости реализованы в пользу ООО "ВологдаРегионСтрой".

В связи с отчуждением принадлежавших Корпорации объектов недвижимости, расположенных на Земельном участке, Попова И.Н. 26.08.2021 обратилась к Администрации с заявлением об отказе от Договора.

В письме от 13.09.2021 Администрация отказала Поповой И.Н. в расторжении Договора, указала, что на Земельном участке в больших объемах хранится крупный лесоматериал, при этом в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

ООО "ВологдаРегионСтрой" 13.09.2021 обратилось к Администрации с заявлением о предоставлении ему в аренду Земельного участка, поскольку на нем располагаются принадлежащие ему объекты недвижимости.

В письме от 29.09.2021 Администрация отказала ООО "ВологдаРегионСтрой" в заключении с ним договора аренды Земельного участка, поскольку он предоставлен в аренду Корпорации на основании Договора.

Попова И.Н. 25.10.2021 обратилась к Администрации с заявлением о внесении изменений в Договор, указании в нем в качестве арендатора ООО "ВологдаРегионСтрой".

ООО "ВологдаРегионСтрой" обратилось в суд первой инстанции с иском о расторжении Договора и обязании Администрации заключить договор аренды с ООО "ВологдаРегионСтрой"; делу присвоен номер А13-15845/2021.

В письме от 23.11.2021 Администрация уведомила Корпорацию о приостановлении рассмотрения заявления Поповой И.Н. до рассмотрения судом дела N А13-15845/2021.

Определением суда первой инстанции от 24.05.2022 производство по делу N А13-15845/2021 прекращено в связи с отказом ООО "ВологдаРегионСтрой" от иска.

На основании соглашения от 18.04.2022 о внесении изменений в Договор к ООО "ВологдаРегионСтрой" перешли все права Корпорации на Земельный участок.

В жалобе ООО "Лестрейд" указало, что действия Поповой И.Н. по передаче ООО "ВологдаРегионСтрой" прав арендатора части (27 043 кв.м) Земельного участка незаконны, поскольку она использовалась для складирования крупного лесоматериала, объектов недвижимости на ней не расположено.

Суды первой и апелляционной инстанций не согласились с правовой позицией ООО "Лестрейд", отметили, что право аренды указанной заявителем части Земельного участка не могло быть реализовано в деле о банкротстве как самостоятельный актив.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 60 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на действия (бездействие) арбитражных управляющих, повлекших нарушение их прав и интересов.

По смыслу указанной нормы основанием для удовлетворения жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, о нарушении его прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В жалобе ООО "Лестрейд" указало, что Попова И.Н. неправомерно (без встречного предоставления) передала ООО "ВологдаРегионСтрой" право аренды Земельного участка, проданные ООО "ВологдаРегионСтрой" принадлежавшие ранее Корпорации объекты недвижимости занимают только часть Земельного участка.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Между тем согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ единство судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов является основным принципом, по которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 552 ГК РФ, пункту 1 статьи 35 ЗК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

В пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" подтверждена позиция, согласно которой при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Таким образом, при реализации объектов недвижимости, включенных в конкурсную массу Корпорации, к покупателю переходят и права на Земельный участок, занятый объектом недвижимости (зданием, сооружением) и необходимый для его использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и у Корпорации, в связи с чем право аренды Земельного участка под принадлежащими Корпорации зданиями является имущественным активом должника, подлежащим включению в конкурсную массу для целей определения стоимости реализации объектов недвижимого имущества, принадлежащих должнику.

Земельный участок обладает индивидуальными характеристиками и границами, поэтому довод подателя жалобы о возможности реализации его части несостоятелен, при этом доказательств возможности раздела Земельного участка или выдела из него части не представлено. В письме от 13.05.2022 N 1266 Администрация выразила свое несогласие на образование новых участков из Земельного участка.

Как верно указал суд первой инстанции, хотя площадь Земельного участка превышает площадь расположенных на нем зданий, строений и сооружений, свободная часть Земельного участка необходима для их использования и обслуживания, в том числе для проезда крупногабаритного транспорта, погрузки и разгрузки, складирования грузов.

На правильность этого вывода косвенно указывают содержащиеся в письме Администрации от 13.09.2021 сведения, согласно которым на Земельном участке в больших объемах хранится крупный лесоматериал.

Вопреки мнению подателя жалобы, пункт 20 Обзора касается дел о банкротстве государственных унитарных предприятий, к которым Корпорация не относится, следовательно, названные разъяснения не могут быть в полной мере применены в рассматриваемом споре.

При указанных обстоятельствах является несостоятельным довод подателя жалобы о влиянии арендных отношений по Договору на стоимость реализации расположенных на Земельном участке объектов недвижимости. Право аренды на Земельный участок не могло быть реализовано отдельным лотом, перешло к приобретателю расположенных на нем объектов недвижимости в силу закона.

Следует также отметить, что к моменту утверждения Поповой И.Н. конкурсным управляющим должника уже шли торги по продаже имущества, расположенного на Земельном участке. Положение о торгах было утверждено собранием кредиторов еще в ноябре 2019 года.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонены, так как тождественны доводам, приведенным в судах первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А13-415/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лестрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко