Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2023 г. N Ф07-8833/23 по делу N А56-17259/2020

07 сентября 2023 г.

Дело N А56-17259/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Строительное управление" представителя Владимировой М.К. (доверенность от 11.07.2023), от Петрова И.Г. представителя Рыжова А.Н. (доверенность от 28.09.2021),

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Игоря Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу N А56-17259/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление", адрес: 198323, Санкт-Петербург, Аннинское шоссе, тер. Горелово, д. 26А, лит. А, пом. 15/3, ОГРН 1127847354084, ИНН 7811525717 (далее - Общество), конкурсный управляющий Стоянова Светлана Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнения просила признать недействительными сделками заключенные должником с Петровым Игорем Геннадьевичем договоры от 15.03.2019 N Т1, N Т2, N Т3, N Т4, N Т5, N Т6, N Т7, N Т8, N Т9 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1214001:249, 47:01:1214001:253, 47:01:1214001:256, 47:01:1214001:257, 47:01:1214001:258, 47:01:1214001:274, 47:01:1214001:275, 47:01:1214001:273.

Определением от 05.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, названные договоры признаны недействительными сделками, в качестве применения последствий недействительности договоров N Т1, N Т2, NТ3, NТ4 NТ5, N 7, N Т8, N Т9 суд восстановил стороны в положении, предшествовавшем заключению сделок, а договора N Т6 - обязал Петрова И.Г. возвратить в конкурсную массу Общества земельный участок с кадастровым номером 47:01:1214001:258.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 определение от 05.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петров И.Г. просит определение от 05.09.2022 и постановление от 19.04.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судами установлены не все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, в том числе не учтено, что между Обществом и Петровым И.Г. заключен договор купли-продажи от 31.07.2020 N СПУ, по условиям которого должник приобрел у Петрова И.Г. земельный участок с кадастровым номером 47:01:1214001:277, стоимость которого составляет 50 700 000 руб. и обязательства по оплате которых погашены путем зачета требований Общества к Петрову И.Г. по оспариваемым договорам (соглашение о зачете от 10.08.2020).

Петров И.Г, полагает, что в результате реализации избранной конкурсным управляющим стратегии по оспариванию сделок должник получит спорные земельные участки, стоимость которых составляет 5 110 000 руб., и требование к Петрову И.Г. на сумму 22 609 762,97 руб., а у Петрова И.Г., в свою очередь, - возникнет текущее требование к должнику в размере 59 700 000 руб., что, очевидно, не отвечает интересам должника и его конкурсных кредиторов.

Податель жалобы также считает, что вывод судов о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам не соответствует материалам дела, поскольку рыночная стоимость спорных земельных участков судами не устанавливалась.

Кроме того, Петров И.Г. полагает, что в данном случае подлежали применению нормы статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1214001:253, 47:01:1214001:249, 47:01:1214001:256, 47:01:1214001:257, 47:01:1214001:274, 47:01:1214001:275, 47:01:1214001:273 не могли быть признаны недействительными сделками, поскольку названные участки уже были возвращены Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Петрова И.Г. поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Петровым И.Г. (покупатель) и Обществом (продавец) 15.03.2019 заключено девять договоров N Т1 - Т9 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1214001:249 по цене 82 339 руб.; 47:01:1214001:253 по цене 321 212 руб.; 47:01:1214001:255 по цене 280 082 руб.; 47:01:1214001:256 по цене 300 771 руб.; 47:01:1214001:257 по цене 82 733 руб.; 47:01:1214001:258 по цене 656 636 руб.; 47:01:1214001:273 по цене 120 957 руб.; 47:01:1214001:274 по цене 150 068 руб. и 47:01:1214001:275 по цене 112 927 руб.

Определением от 12.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 25.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Глушко Ирина Алексеевна.

Решением от 02.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Стоянова С.И.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания указанных договоров недействительными сделками в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрел оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае судами принят во внимание анализ финансового состояния должника, выполненный временным управляющим Общества Глушко И.А., согласно которому, несмотря на значительные суммы денежных оборотов по счетам, деятельность должника в 2017-2019 годах экономической целесообразности не имела, а обязательства, принимаемые руководством должника с начала 2017 года, являлись заведомо неисполнимыми, во многом лишь увеличивали общую массу кредиторской задолженности.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

В данном случае суды пришли к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления по рассматриваемым договорам в связи со следующим.

Как указали суды, в рамках рассмотрения обособленного спора N А56- 17259/2020/сд.25 было установлено, что соглашениями от 05.07.2021 N ТП1/21 и N ТП2/21 земельные участки, отчужденные по оспариваемым договорам, были переданы обратно должнику в счет погашения обязательств Петрова И.Г. перед Обществом по договорам займа. При этом, стоимость спорных земельных участков в указанных соглашениях была определена сторонами в десятки раз выше стоимости, по которой их приобрел Петров И.Г., а именно в 23 630 000 руб., тогда как выкупная стоимость по оспариваемым договорам равна 2 107 725 руб.

Поскольку обстоятельства, в связи с которыми стоимость земельных участков за полтора года возросла в десять раз, как правильно отметили суды, Петровым И.Г. раскрыты не были, суды пришли к выводу о заключении оспариваемых договоров по существенно заниженной стоимости.

При этом при рассмотрении настоящего обособленного спора стороны в суде первой инстанции свои расчеты указанной стоимости не приводили, о назначении судебной экспертизы не ходатайствовали.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции Петровым И.Г. было заявлено ходатайство о проведении экспертизы, которое правомерно оставлено судом без удовлетворения в связи с тем, что оно не заявлялось в суде первой инстанции.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий кроме того ссылалась на отсутствие доказательств оплаты Петровым И.Г. рассматриваемых земельных участков даже в размере, определенном в оспариваемых договорах.

Ссылка подателя жалобы на соглашение от 10.08.2020 о зачете встречных однородных требований обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку в суде первой инстанции Петров И.Г. на наличие данного соглашения не ссылался (соглашение представлено суду первой инстанции 24.08.2022 в рамках обособленного спора N А56-17259/2020/сд.3).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, Петров И.Г. с сентября 2016 года и по дату введения конкурсного производства являлся генеральным директором и единственным учредителем Общества.

Таким образом, установив, что оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, аффилированным лицом, в отсутствие надлежащего встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности наличия оснований для признания их недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды в данном случае с учетом обстоятельств рассматриваемого спора правомерно не применили положения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

По смыслу положений статьи 61.7 Закона о банкротстве суду вправе отказать в признании сделки, если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В данном случае, рассматриваемые земельные участки были возвращены ответчиком не в связи с возможным оспариванием рассматриваемых договоров, а были переданы Обществу в качестве отступного по соглашениям от 05.07.2021 N ТП1/21 и N ТП2/21.

При этом, как установлено судами, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по обособленному N А56-17259/2020/сд.25 соглашения от 05.07.2021 N ТП1/21 и N ТП2/21, на основании которых спорные земельные участки переданы Петровым И.Г. Обществу, признаны недействительными сделками.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу N А56-17259/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.А. Чернышева