Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 13АП-13429/21 по делу N А56-17259/2020

г. Санкт-Петербург

24 июня 2021 г.

Дело N А56-17259/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от кредитора: Соловьев В.А. (доверенность от 25.05.2021),

от должника: Рыжов А.Н. (доверенность от 28.09.2020),

от временного управляющего должника: Лось Д.В. (доверенность от 07.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13429/2021, 13АП-13430/2021) Васильевой Валентины Геннадьевны и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" Глушко И.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2021 по делу N А56-17259/2020/тр.24, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СОВа" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Е3 Недвижимость"

УСТАНОВИЛ:

27.02.2020 Романова Л.Ф. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" (далее - должник, ООО "Строительное управление") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 25.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Глушко И.А. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2020 N 181.

04.11.2020 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "СОВа" (далее - кредитор, ООО "СОВа") поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 600 000 руб.

Определением арбитражного суда к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕЗ Недвижимость".

Определением от 21.03.2021 заявление кредитора удовлетворено частично, требование в размере 21 584 383 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, временный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, просит определение изменить, признать требование в размере 21 584 383 руб. подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, после требований указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование апелляционной жалобы временный управляющий ссылается на следующие обстоятельства. Суд не учел доводы относительно корпоративного характера отношений заявителя и должника. Первоначальная сделка заключена между аффилированными лицами, доказан факт заинтересованности ООО "СОВа" и должника.

Васильева В.Г. также обратилась с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. Васильева В.Г. указывает, что судом не исследованы условия выдачи векселей, покупка векселей у физических лиц является сомнительной, поскольку покупка должна подтверждаться не договором купли-продажи, а бухгалтерскими документами. Податель жалобы ссылается на выплату аванса спустя 4 месяца от срока, предусмотренного пунктами 3.2 и 3.3 договора, что свидетельствует о нарушении договорных обязанностей, об отсутствии денежных средств у кредитора.

От Крамской М.Н. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу временного управляющего должника с обоснованием своей правовой позиции, в котором она просит ее удовлетворить.

От Репникова А.Б. и Новиковой С.Е. также поступил отзыв на жалобу временного управляющего должника, просят жалобу удовлетворить, определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

10.06.2021 от временного управляющего должника поступило дополнение к апелляционной жалобе.

Кредитор направил письменные пояснения на апелляционные жалобы временного управляющего и Васильевой В.Г. с обоснованием своей правовой позиции, в котором просит в их удовлетворении отказать.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои позиции, высказанные в жалобах, отзывах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "СОВа" и ООО "ЕЗ Недвижимость" заключили договор купли-продажи векселей N 1 от 02.11.2020, на основании которого ООО "СОВа" приобрело векселя, выданные ООО "Строительное управление", на общую сумму 22 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи векселей N 1 от 02.11.2020 покупатель (кредитор) обязан оплатить векселя по цене 540 000 руб.

Порядок расчётов отражен в пунктах 3.2 и 3.3 договора, согласно которым покупатель обязан оплатить аванс в размере 50 000 руб. в течение одного месяца с даты заключения договора и оставшуюся часть в течение месяца со дня вступления в законную силу определения о включении требования ООО "СОВа", основанного на данных векселях, в реестр требований кредиторов должника.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "СОВа" в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в размере 22 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования, не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным. Суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

В таком случае необходимо представление доказательств, свидетельствующих о реальности совершенных с векселями сделок, в том числе подтверждающих факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; доказательств, подтверждающих реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кредитором в материалы спора представлены 18 копий векселей, подтверждающих наличие права требования в размере 21 584 383 руб., договоры инвестиционного займа между физическими лицами и должником, во исполнение обязательств по которым им выданы соответствующие векселя, соглашения, по которым физические лица приняла в счет уплаты задолженности по договорам инвестиционного займа векселя, выданные должником, договоры купли-продажи, на основании которых третье лицо ООО "ЕЗ Недвижимость" приобрело векселя у физических лиц, платежное поручение N 3 от 03.03.2021, на основании которого кредитор выплатил третьему лицу ООО "ЕЗ Недвижимость" аванс по договору купли-продажи векселей N 1 от 02.11.2020.

Доводы об аффилированности между должником, заявителем и первоначальным кредитором, отсутствии доказательств последовательной оплаты приобретателями векселей суммы, установленной договорами, нетипичном поведении участников спорных правоотношений и совершение последовательных сделок на условиях, недоступных обычным участникам гражданско-правового оборота являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, правомерно отклонены судом.

Цена векселей может быть обусловлена объективным падением ликвидности и приобретательской способности на фоне неисполнения должником обязательств и последовательной перепродажи прав требований по указанным ценным бумагам.

Сложившийся порядок расчётов между кредитором и третьим лицом по договору купли-продажи отвечает ожидаемому поведению участника хозяйственного оборота, осуществившего приобретение ценных бумаг в процедуре наблюдения, введенной в отношении должника, и представляет собой обеспечение своего имущественного интереса, не противоречащего действующему гражданско-правовому законодательству.

Указывая на наличие отношений аффилированности между должником, заявителем и третьими лицами, подателями жалоб в материалы дела не представлены доказательства, что заявитель также имел общие экономические интересы с указанными лицами, а также то, что при заключении сделок последний действовал с недобросовестно, фактор чего исключает возможность применения предусмотренной гражданско-правовой презумпции.

Заявителем в рамках рассматриваемого обязательства с его участием исполнены в полном объеме, доказательств того, что сделки совершены на условиях, недоступным независимым участникам хозяйственного оборота, в том числе об юридической аффилированности займодавцев и приобретателя векселей, заявителя и должника, не представлено.

Доводы относительно мнимости сделок по правилам положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, ввиду наличия в материалах спора доказательств, свидетельствующих о поведении сторон, направленном на осуществление своих гражданских прав и обязанностей в соответствии с уставными целями, а также имеет обоснование приобретения права требования у указанных лиц.

Стоимость приобретенных векселей не соответствует номинальному значению кредиторской задолженности ООО "Строительное управление" перед держателем ценной бумаги в рамках рассматриваемых правоотношений, вероятность перекрытия действительной стоимости права, при условии выполнения всех предусмотренных в текущей процедуре банкротства мероприятий, объективно имеется.

Поведение кредитора не отклоняется от ожидаемого от рядового участника гражданского оборота, оснований для применения законоположений о последствиях злоупотребления правом не имеется.

Задолженность ООО "Строительное управление", включенная в реестр требований кредиторов должника, первоначально возникла перед независимыми кредиторами, впоследствии в счет исполнения обязательств должника по соответствующим договорам гражданам были предоставлены с их согласия векселя, которые у них приобрело ООО "ЕЗ Недвижимость", таким образом, исполнив обязательства должника перед независимыми кредиторами по договорам инвестиционного займа, которое впоследствии продало данные ценные бумаги конкурсному кредитору ООО "СОВа".

Сам по себе факт приобретения требования у аффилированного лица не придает требованию корпоративный характер и не говорит о причинении ущерба кредиторам должника.

Верховный суд в Российской Федерации в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 указывает, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Апелляционные жалобы не содержат доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2021 по делу N А56-17259/2020/тр.24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова