Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2024 г. N Ф07-1901/24 по делу N А56-48029/2020

12 марта 2024 г.

Дело N А56-48029/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Агафонова Алексея Владимировича (паспорт), от Антоновой Яны Андреевны - Оборина Л.С. (доверенность от 14.05.2023), от акционерного общества "ЭлТех СПб" Андрусенко А.В. (доверенность от 04.09.2023),

рассмотрев 26.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Антоновой Яны Андреевны, Гвоздева Алексея Павловича и арбитражного управляющего Агафонова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-48029/2020/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 принято к производству заявление акционерного общества "ЭлТех СПб", адрес: 197022, город Санкт-Петербург, пр. Большой П.С., дом 100А, пом. 31-Н (12), ОГРН 1057810379824, ИНН 7813321571 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.

Решением суда от 27.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Агафонов А. В.

Публичное акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии", адрес: 119019, Москва, ул. Арбат, д. 1, ОГРН 1027700092661, ИНН 7712040126, обратилось в суд с ходатайством об отстранении Агафонова А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 17.01.2022 в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 определение от 17.01.2022 отменено, Агафонов А.В. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 13.09.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден Коган Роман Игоревич.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2022 постановление апелляционного суда от 29.07.2022 в части отмены определения от 17.01.2020 и отстранения Агафонова А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом отменено, определение от 17.01.2020 оставлено в силе.

Конкурсный управляющий Коган Р.И. 23.05.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой установление и начисления Антоновой Яне Андреевне заработной платы в размере 0,5 от полной ставки, равной 183 908 руб., что составляет 91 954 руб. ежемесячно; о признании недействительной сделкой выплату Антоновой Я.А. денежных средств за период с 13.12.2020 по 26.07.2021 на общую сумму 891 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Антоновой Я.А. в конкурсную массу должника означенных 891 000 руб.

Определением от 07.08.2023 заявленные требования удовлетворены.

Антонова Я.А., Агафонов А.В., Гвоздев Алексей Павлович не согласились с определением от 07.08.2023 и обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и 07.09.2023 указанные апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании.

Определением апелляционного суда от 04.12.2023 производство по апелляционным жалобам Гвоздева А.П. и Агафонова А.В. прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 04.12.2023 определение от 07.08.2023 оставлено без изменения, а апелляционная жалобы Антоновой Я.А. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2024 определение апелляционного суда от 04.12.2023 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Агафонова А.В. на определение суда первой инстанции от 07.08.2023 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Агафонова А.В. по существу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2024 определение апелляционного суда от 04.12.2023 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Гвоздева А.П. на определение суда первой инстанции от 07.08.2023 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Гвоздева А.П. по существу.

В кассационных жалобах Гвоздев А.П., Агафонов А.В. и Антонова Я.А. просят отменить определение от 07.08.2023 и постановление от 04.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению Гвоздева А.П. и Агафонова А.В., имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов ввиду непривлечения подателей жалоб к участию в деле судом первой инстанции. Как указывает Агафонов А.В., суд без участия арбитражного управляющего сделал выводы об аффилированности Гвоздева А.П., Агафонова А.В. и Антоновой Я.А.

Гвоздев А.П. ссылается на привлечение его к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве и наличие в связи с этим права обжалования судебных актов.

По мнению Антоновой Я.А., выводы судов не соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. Суды не приняли во внимание факт официального оформления Антоновой Я.А. на дистанционную работу, а также сопутствующие найму отчисления в пенсионный фонд и уплату налогов, соответствие кандидатуры Антоновой Я.А. занимаемой в Обществе должности. Суд также отказал Антоновой Я.А. в истребовании у Общества дополнительных документов, подтверждающих выполнение ею трудовых обязанностей.

В судебном заседании Агафонов А.В., представители Антоновой Я.А. и Общества полагали, что постановление апелляционного суда 04.12.2023 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, поскольку судом округа отменено определение апелляционного суда от 04.12.2023 о прекращении производства по апелляционным жалобам Гвоздева А.П., Агафонова А.В. на определение суда первой инстанции с направлением дела в апелляционный суд для рассмотрения означенных жалоб по существу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.10.2020 Обществом (работодателем, в лице Гвоздева А.П.) и Антоновой Яной Андреевной (дистанционным работником) заключен трудовой договор N 11, согласно которому она была принята на работу с 01.10.2020 в должности бухгалтера на неопределенный срок по дистанционной форме работы на 0,5 ставки, что составило 91 954 руб. в месяц.

Трудовые отношения с Антоновой Я.А. прекращены 31.07.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по собственному желанию).

Таким образом, Антонова Я.А. работала у должника с 01.10.2021 по 31.07.2022, то есть в процедуре наблюдения и процедуре конкурсного производства, на 0,5 ставки в размере 183 908 руб., что составило 91 954 руб. в месяц.

Из выписки по расчетному счету Общества усматривается, что Антоновой Я.А. фактически выплатили заработную плату за период с 13.12.2021 по 26.07.2022 в общем размере 891 000 руб.

По утверждению заявителя, указанные платежи направлены на причинение вреда кредиторам Общества, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что плата за услуги Антоновой Я.А. является завышенной, назначение в договоре высокой заработной платы бухгалтера имеет цель причинить вред кредиторам должника.

При этом суд на основании представленных конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Бэби Фуд" сведений и документов установил, что Антонова Я.А., Гвоздев А.П. и Агафонов А.В. являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, входят в одну группу аффилированных лиц с общим экономическим интересом, что объясняется противоправный мотив деятельности указанной группы лиц, использующих неосведомленность арбитражного управляющего Когана Р.И. о совершенных сделках в ходе исполнения Агафоновым А.В. обязанностей временного и конкурсного управляющего должником.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате установления и выплаты Антоновой Я.А. заработной платы выше среднерыночной за услуги бухгалтера организации, находящейся в процедуре банкротства, уменьшилась имущественная масса должника, т.е. появился признак причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыли активы на сумму 891 000 руб. Ввиду изложенного суд сделал вывод о том, что совокупность обстоятельств совершения сделки по дарению свидетельствует о недобросовестном поведении ее сторон, поскольку их действия были направлены не на целевой, но на целенаправленный вывод активов. Отсутствие встречного предоставления должнику нарушает запрет на дарение с участием хозяйственного общества (статьи 168 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является пороком сделки, выходящим за пределы дефектов сделок, имеющих признаки подозрительности по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу, что сделка не преследовала достижение правового результата, а платежи представляют собой вывод ликвидных активов Общества в период наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что факт заинтересованности ответчика с Агафоновым А.В. и Гвоздевым А.П. подтверждается материалами дела.

Суд кассационной инстанции признает обоснованными доводы подателей кассационных жалоб о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и направления дела на новое рассмотрение в указанный суд.

При этом суд округа принимает во внимание доводы подателей кассационных жалоб о необходимости привлечения к участию в деле Агафонова А.В. и Гвоздева А.П.

На основании статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Апелляционный суд неправомерно прекратил производство по апелляционным жалобам Гвоздева А.П. и Агафонова А.В., что установлено упомянутыми постановлениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2024 и 20.02.2024.

Поскольку судом апелляционной инстанции не исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не дана оценка доводам апелляционных жалоб Гвоздева А.П. и Агафонова А.В., а вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушения прав и обязанностей названных лиц сделан без надлежащей оценки приведенных ими в апелляционных жалобах доводов и возражений, обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением на новое рассмотрение в указанный суд.

В связи с изложенным доводы подателей кассационных жалоб о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции по существу спора не подлежат проверке в кассационном порядке.

В связи с окончанием производства по кассационным жалобам на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-48029/2020/сд.11 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.01.2024 по указанному делу.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк