Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2024 г. N Ф07-1191/24 по делу N А56-45590/2015

01 апреля 2024 г.

Дело N А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от Мельниковой Е.О. представителя Козловской Л.В. (доверенность от 11.12.2023), от Власенко Н.В. представителя Радзивил Р.Н. (доверенность от 13.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" представителя Швецовой Н.Ю. (доверенность от 16.02.2024), от акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" представителя Дудлина Р.В. (доверенность от 17.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал" представителя Дудлина Р.В. (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Николая Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" и Мельниковой Екатерины Олеговны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-45590/2015/ж.11/расх,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью "Инжпро", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллинская ул., д. 7, лит. О, пом. 4Н, корп. 77, офис 216-6, ОГРН 1217800051160, ИНН 7806584594 (далее - Компания), поступило заявление о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Власенко Николая Владимировича, обязании Власенко Н.В. устранить допущенные нарушения, взыскании с Власенко Н.В. в пользу Общества 207 248 908 руб. в возмещение убытков, отстранении Власенко Н.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

В заявлении Компания указала, что Власенко Н.В. не принял в установленном законом порядке мер для государственной регистрации производства по выпуску древесных гранул (пеллет) как единого недвижимого комплекса (статья 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ); провел торги и заключил договор купли-продажи объекта незавершенного строительства - производства по выпуску древесных гранул (пеллет) при отсутствии государственной регистрации объекта недвижимости.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2023 по обособленному спору "тр.38" в порядке процессуального правопреемства Компания в реестре требований кредиторов Общества заменена на Мельникову Екатерину Олеговну.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Власенко Н.В. с учетом уточнения требований просил взыскать с Компании 372 875 руб., с Мельниковой Е.О. - 19 625 руб. в возмещение судебных расходов, понесенных в рамках обособленного спора "ж.11".

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2023 определение от 19.10.2023 изменено, с Мельниковой Е.О. и Компании в пользу Власенко Н.В. взыскано солидарно 350 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 19.10.2023 и постановление от 25.12.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Мельникова Е.О., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 25.12.2023 отменить в части, касающейся взыскания с нее суммы судебных расходов, направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Компания указала, что надлежащим ответчиком по заявлению Власенко Н.В. является Мельникова Е.О., однако суд апелляционной инстанции обязал Компанию и Мельникову Е.О. возместить судебные расходы в солидарном порядке.

Мельникова Е.О. отметила недоказанность ее аффилированности с Компанией и мнимости заключенного ими договора цессии, однако суд апелляционной инстанции принял во внимание доводы Власенко Н.В. об обратном.

Компания и Мельникова Е.О. указали на явную чрезмерность заявленной Власенко Н.В. суммы судебных расходов, отсутствие необходимости в привлечении конкурсным управляющим дополнительного представителя, так как Власенко Н.В. - профессиональный арбитражный управляющий обладал достаточной квалификацией для представления своих интересов.

В кассационной жалобе Власенко Н.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 25.12.2023 отменить в части, касающейся отказа в возмещении 42 500 руб. судебных расходов на подготовку заключения о стоимости юридических услуг, принять в этой части новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Власенко Н.В. со ссылкой на судебную практику указал, что ему необоснованно отказано в возмещении 42 500 руб. судебных расходов на подготовку заключения о стоимости юридических услуг.

В отзыве на кассационные жалобы Компании и Мельниковой Е.О.

Власенко Н.В. просил отказать в их удовлетворении.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 13.03.2024.

В судебном заседании представители Власенко Н.В., Компании и Мельниковой Е.О. поддержали кассационные жалобы доверителей, представитель акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" и общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал" поддержал доводы Власенко Н.В.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления от 25.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Власенко Н.В. (заказчик) и индивидуальный предприниматель Боржонов Михаил Игоревич (исполнитель) 06.10.2017 заключили договор оказания юридических услуг N 06/10/2017 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать юридические услуги, а заказчик - оплачивать их.

На основании пункта 1.3 Договора стороны 28.02.2022 заключили соглашение о привлечении для представления интересов заказчика в судебных заседаниях Власенко (Радзивил) Радмилы Николаевны.

В тот же день заказчик и исполнитель согласовали задание по Договору, в соответствии с которым исполнитель обязался, в том числе с привлечением Власенко Р.Н., представлять в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций интересы заказчика в рамках обособленного спора "ж.11".

В пункте 3 названного задания стороны условились, что вознаграждение исполнителя составит 350 000 руб. (150 000 руб. за оказание услуг при рассмотрении спора в суде первой инстанции, по 100 000 руб. - в судах апелляционной и кассационной инстанций).

Власенко Н.В. и Боржонов М.И. 07.03.2023 составили акт, согласно которому по Договору выполнены анализ и заключение по жалобе Компании на действия (бездействие) Власенко Н.В., апелляционной и кассационной жалобам Компании, подготовлены отзывы на жалобу Компании на действия (бездействие) Власенко Н.В., апелляционную и кассационную жалобы Компании, а также дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, представитель Власенко Н.В. участвовал в одном судебном заседании суда первой инстанции, четырех судебных заседаниях суда апелляционной инстанции, четырех судебных заседаниях суда кассационной инстанции.

Оплата по Договору подтверждена актом от 07.03.2023.

Для подтверждения стоимости оказанных услуг Власенко Н.В. 24.07.2023 заключил с автономной некоммерческой организацией "Национальный исследовательский институт судебной экспертизы" (далее - Институт) договор N 163 на оказание услуг, по условиям которого Институт за 42 500 руб. по поручению Власенко Н.В. обязался исследовать рыночную стоимость юридических услуг и подготовить соответствующее заключение.

В подтверждение оплаты по договору N 163 Власенко Н.В. представил акт от 04.08.2023 N 163 и платежное поручение от 25.07.2023 N 32 на 42 500 руб.

Власенко Н.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о возмещении судебных расходов, понесенных в рамках обособленного спора "ж.11", в котором сослался на приведенные выше обстоятельства.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным, распределил понесенные Власенко Н.В. судебные расходы между Компанией и Мельниковой Е.О. исходя из степени участия указанных лиц в обособленном споре.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявления Власенко Н.В. в части судебных расходов на подготовку заключения о рыночной стоимости юридических услуг, отметил, что обязанность по оценке разумности судебных расходов возложена на суд.

Апелляционный суд со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС23-16554 указал, что процессуальное правопреемство на стороне Компании привело к переводу долга на Мельникову Е.О. без согласия Власенко Н.В., в связи с чем указанные лица должны возместить судебные расходы в солидарном порядке.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа установил наличие оснований для отмены постановления от 25.12.2023.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 106, 110 АПК, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", признали подлежащими возмещению 350 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных Власенко Н.В. при рассмотрении спора.

Несмотря на высокую квалификацию арбитражного управляющего Власенко Н.В., для представления интересов в рамках обособленного спора "ж.11" требовались специальные знания, поэтому, по мнению суда кассационной инстанции, Власенко Н.В. не мог быть ограничен в праве на профессиональное представительство.

Возмещение расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом. Для определения соразмерности заявленных к возмещению судебных расходов суду первой инстанции надлежало оценить характер и объем оказанных услуг, сложность спора и продолжительность его рассмотрения, а также условия Договора во взаимосвязи с целью восстановления нарушенного права доверителя.

Суд первой инстанции указал, что с учетом приведенных норм права и разъяснений, а также характера спора, временной занятости представителя Власенко Н.В. в судебных заседаниях, объема выполненной им работы, принципа разумности заявление Власенко Н.В. подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции также признал заявление обоснованным в части судебных расходов на оплату услуг по исследованию рыночной стоимости юридических услуг.

Вопреки мнению Власенко Н.В., суд апелляционной инстанции обоснованно признал этот вывод ошибочным, поскольку для определения обоснованности заявления о возмещении судебных расходов подготовка заключения о рыночной стоимости юридических услуг не требуется, соответствующие расходы не могут быть отнесены на Компанию и Мельникову Е.О.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с апелляционной инстанцией в части возложения на Компанию и Мельникову Е.О. обязанности возместить судебные расходы в солидарном порядке в размере 350 000 руб.

Ссылка апелляционной инстанции на определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС23-16554 в данном случае является несостоятельной.

В указанном судебном акте установлена недобросовестность сторон спора, стремящихся уклониться от уплаты долга посредством заключения договора цессии, сделан вывод о недопустимости привативного перевода долга без согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В настоящем обособленном споре не установлено, что Компания ликвидирована, неплатежеспособна либо злоупотребила правом, уступив аффилированной Мельниковой Е.О. права требования к Обществу с целью уклонения от возмещения судебных расходов.

Кроме того, из материалов дела следует, что окончательные требования Власенко Н.В. были ограничены 372 875 руб. в части требований к Компании, 19 625 руб. в части требований к Мельниковой Е.О., следовательно, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований.

В связи с допущенными судом апелляционной инстанции нарушениями постановление от 25.12.2023 следует отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции надлежит с учетом изложенных выше указаний суда округа принять законный и обоснованный судебный акт в пределах заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-45590/2015/ж.11/расх. отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.А. Чернышева