Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2024 г. N Ф07-13399/24 по делу N А56-45590/2015

03 октября 2024 г.

Дело N А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Николая Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2024 по делу N А56-45590/2015/ж.11/расх,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью "Инжпро", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллинская ул., д. 7, лит. О, пом. 4Н, корп. 77, офис 216-6, ОГРН 1217800051160, ИНН 7806584594 (далее - Компания), поступило заявление о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Власенко Николая Владимировича, обязании Власенко Н.В. устранить допущенные нарушения, взыскании с Власенко Н.В. в пользу Общества 207 248 908 руб. в возмещение убытков, отстранении Власенко Н.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

В заявлении Компания указала, что Власенко Н.В. не принял в установленном законом порядке мер для государственной регистрации производства по выпуску древесных гранул (пеллет) как единого недвижимого комплекса (статья 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ); провел торги и заключил договор купли-продажи объекта незавершенного строительства - производства по выпуску древесных гранул (пеллет) при отсутствии государственной регистрации объекта недвижимости.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2023 по обособленному спору "тр.38" в порядке процессуального правопреемства Компания в реестре требований кредиторов Общества заменена на Мельникову Екатерину Олеговну.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Власенко Н.В. с учетом уточнения требований просил взыскать с Компании 372 875 руб., с Мельниковой Е.О. - 19 625 руб. в возмещение судебных расходов, понесенных в рамках обособленного спора "ж.11".

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2023 определение от 19.10.2023 изменено, с Мельниковой Е.О. и Компании в пользу Власенко Н.В. взыскано солидарно 350 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением суда округа от 01.04.2024 постановление от 25.12.2023 отменено, обособленный спор направлен в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2024 определение от 19.10.2023 отменено; с Мельниковой Е.О. в пользу Власенко Н.В. взыскано 19 625 руб. в возмещение судебных расходов;

в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Власенко Н.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 30.06.2024 отменить, обособленный спор направить в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о невозможности возложения на Компанию обязанности возместить судебные расходы, понесенные Власенко Н.В. в рамках настоящего обособленного спора, ошибочен; взыскание в солидарном порядке с Мельниковой Е.О. и Компании денежных средств в возмещение судебных расходов соответствует судебной практике; апелляционный суд немотивированно отказал в возмещении судебных расходов на подготовку заключения о рыночной стоимости юридических услуг.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Власенко Н.В. (заказчик) и индивидуальный предприниматель Боржонов Михаил Игоревич (исполнитель) 06.10.2017 заключили договор оказания юридических услуг N 06/10/2017 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать юридические услуги, а заказчик - оплачивать их.

На основании пункта 1.3 Договора стороны 28.02.2022 заключили соглашение о привлечении для представления интересов заказчика в судебных заседаниях Власенко (Радзивил) Радмилы Николаевны.

В тот же день заказчик и исполнитель согласовали задание по Договору, в соответствии с которым исполнитель обязался, в том числе с привлечением Власенко Р.Н., представлять в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций интересы заказчика в рамках обособленного спора "ж.11".

В пункте 3 названного задания стороны условились, что вознаграждение исполнителя составит 350 000 руб. (150 000 руб. за оказание услуг при рассмотрении спора в суде первой инстанции, по 100 000 руб. - в судах апелляционной и кассационной инстанций).

Власенко Н.В. и Боржонов М.И. 07.03.2023 составили акт, согласно которому по Договору выполнены анализ и заключение по жалобе Компании на действия (бездействие) Власенко Н.В., апелляционной и кассационной жалобам Компании, подготовлены отзывы на жалобу Компании на действия (бездействие) Власенко Н.В., апелляционную и кассационную жалобы Компании, а также дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, представитель Власенко Н.В. участвовал в одном судебном заседании суда первой инстанции, четырех судебных заседаниях суда апелляционной инстанции, четырех судебных заседаниях суда кассационной инстанции.

Оплата по Договору подтверждена актом от 07.03.2023.

Для подтверждения стоимости оказанных услуг Власенко Н.В. 24.07.2023 заключил с автономной некоммерческой организацией "Национальный исследовательский институт судебной экспертизы" (далее - Институт) договор N 163 на оказание услуг, по условиям которого Институт за 42 500 руб. по поручению Власенко Н.В. обязался исследовать рыночную стоимость юридических услуг и подготовить соответствующее заключение.

В подтверждение оплаты по договору N 163 Власенко Н.В. представил акт от 04.08.2023 N 163 и платежное поручение от 25.07.2023 N 32 на 42 500 руб.

Власенко Н.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о возмещении судебных расходов, понесенных в рамках обособленного спора "ж.11", в котором сослался на приведенные выше обстоятельства.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным, распределил понесенные Власенко Н.В. судебные расходы между Компанией и Мельниковой Е.О. исходя из степени участия указанных лиц в обособленном споре.

При первоначальном рассмотрении спора суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявления Власенко Н.В. в части судебных расходов на подготовку заключения о рыночной стоимости юридических услуг, отметил, что обязанность по оценке разумности судебных расходов возложена на суд.

Апелляционный суд со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС23-16554 указал, что процессуальное правопреемство на стороне Компании привело к переводу долга на Мельникову Е.О. без согласия Власенко Н.В., в связи с чем указанные лица должны возместить судебные расходы в солидарном порядке.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа отметил неправомерность применения в полном объеме солидаритета в отношении Мельниковой Е.О. и Компании, а также невозможность взыскания с Мельниковой Е.О. более 19 625 руб., поскольку именно эта сумма указана в просительной части заявления Власенко Н.В.

При новом рассмотрении спора суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление Власенко Н.В. в части требований к Мельниковой Е.О. и отказал в его удовлетворении в остальной части в связи с тем, что после процессуального правопреемства Компания выбыла из спорного правоотношения, все ее права и обязанности, включая обязанность возместить судебные расходы, перешли к Мельниковой Е.О.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа установил наличие оснований для изменения постановления от 30.06.2024.

Приняв во внимание положения статей 106, 110 АПК, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), суд кассационной инстанции считает, что понесенные Власенко Н.В. при рассмотрении обособленного спора "ж.11" судебные расходы на оплату услуг представителя подлежали возмещению не только Мельниковой Е.О., но и Компанией.

Из размещенного в информационной системе "Картотека арбитражных дел" определения суда первой инстанции от 26.05.2023 по обособленному спору "тр.38" следует, что Компания заменена в реестре требований кредиторов Общества на Мельникову Е.О. на основании заключенного между ними договора цессии от 09.12.2022.

Таким образом, Компания заменена на Мельникову Е.О. в реестре требований кредиторов Общества после рассмотрения обособленного спора "ж11" по существу, а также после проверки законности определения суда первой инстанции судами апелляционной и кассационной инстанций, поэтому не может быть освобождена от возмещения Власенко Н.В. судебных расходов.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 9 Постановления N 1 переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ).

По мнению суда кассационной инстанции, в рассматриваемом случае обязанность по возмещению судебных расходов, понесенных Власенко Н.В. при рассмотрении обособленного спора "ж11", следует возложить как на Мельникову Е.О., так и на Компанию.

Возмещение расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом. Для определения соразмерности заявленных к возмещению судебных расходов суду надлежало оценить характер и объем оказанных услуг, сложность спора и продолжительность его рассмотрения, а также условия Договора во взаимосвязи с целью восстановления нарушенного права доверителя.

В рассмотренном заявлении Компания указала на незаконность действий (бездействия) Власенко Н.В., являвшегося конкурсным управляющим Общества. Следовательно, в обоснование возражений профессиональному участнику дел о банкротстве Власенко Н.В. необходимо было представить уже подготовленные им документы, подтверждающие надлежащее исполнение возложенных на него обязанностей, что не может быть для него чрезмерно затруднительным ввиду высокой квалификации, необходимой для исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества.

С учетом приведенных норм процессуального права и разъяснений высших судов, характера спора, временной занятости представителя Власенко Н.В. в судебных заседаниях, объема выполненной им работы, а также принципа разумности, размер судебных расходов по оплате его услуг подлежит уменьшению до 100 000 руб.

Аналогичный правовой подход применен судом кассационной инстанции в рамках обособленного спора "ж8/расх" (постановление от 07.11.2023).

Суд апелляционной инстанции учел, что требование Власенко Н.В. к правопреемнику Компании - Мельниковой Е.О. ограничено суммой 19 625 руб., в связи с чем обоснованно обязал ее возместить Власенко Н.В. судебные расходы в указанном размере.

Компания и Мельникова Е.О. заключили договор цессии 09.12.2022, то есть после вступления в законную силу итогового судебного акта по обособленному спору "ж.11", что привело к привативному переводу долга по обязательству о возмещении судебных расходов без согласия Власенко Н.В. - кредитора по этому обязательству, что противоречит положениям пункта 2 статьи 391 ГК РФ.

Мельникова Е.О. не привела разумных пояснений относительно цели заключения с Компанией договора цессии от 09.12.2022, при этом Мельникова Е.О. фактически не участвовала в обособленном споре "ж.11", все процессуальные документы подавались Компанией.

Согласно сложившейся судебной практике в случае совершения действий, направленных на привативный перевод долга без согласия кредитора, первоначальный и новый должник обязаны исполнить обязательство в солидарном порядке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС23-16554, от 22.08.2023 N 308-ЭС23-7985).

Приняв во внимание обстоятельства настоящего спора и приведенные выше разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные расходы Власенко Н.В. в размере 19 625 руб. подлежат возмещению Компанией и Мельниковой Е.О. в солидарном порядке.

Ввиду изложенного постановление от 30.06.2024 следует изменить в части отказа во взыскании с Компании суммы судебных расходов, понесенных Власенко Н.В. при рассмотрении обособленного спора "ж.11".

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2024 по делу N А56-45590/2015/ж.11/расх изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" в пользу арбитражного управляющего Власенко Николая Владимировича 100 000 руб. в возмещение судебных расходов, из которых 19 625 руб. подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" и Мельниковой Екатерины Олеговны в солидарном порядке.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко