Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2024 г. N Ф07-12677/24 по делу N А56-25440/2021

04 декабря 2024 г.

Дело N А56-25440/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" Клинг В.В. (по доверенности от 10.02.2024); Савельева А.Ю. (паспорт), Белова Ю.Ю. (паспорт),

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А56-25440/2021/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лига арбитражных поверенных" (далее - ООО "Лига") в отношении общества с ограниченной ответственностью "Улыбка", адрес: 198005, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 61, ОГРН 1027810259510, ИНН 7809012002 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Рассвет", адрес: 190005, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 61, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1207800122078, ИНН 7839131374 (далее - Компания) 24.09.2021 обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере 8 800 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в рассмотрении обособленного спора привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Лига".

Определением от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, требование Компании признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

Решением от 24.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Синочкин Денис Дмитриевич.

Белов Юрий Юрьевич (Санкт-Петербург) 27.10.2022, в свою очередь, обратился с апелляционной жалобой на определение от 17.01.2022, апелляционная жалоба принята к производству суда.

В период рассмотрения апелляционной жалобы, определением от 06.02.2023, принятым по заявлению Савельева Александра Юрьевича, определение от 17.01.2022 в части включения в реестр требований кредиторов требования должника в размере 1 200 000 руб. отменено по новым обстоятельствам; обособленный спор в отмененной части назначен к рассмотрению судом первой инстанции.

Определением от 24.03.2023 требование Компании в размере 1 200 000 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Белова Ю.Ю. постановлением апелляционного суда от 23.06.2023 принят отказ подателя жалобы от обжалования определения суда от 17.01.2022 в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 1 200 000 руб. В этой части производство по апелляционной жалобе прекращено.

Апелляционный суд отменил принятое им постановление от 20.04.2022, а также определение от 17.01.2022 в части включения в реестр требований кредиторов суммы 7 600 000 основного долга и в удовлетворении заявления Компании в этой части отказал.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2023 постановление апелляционного суда от 23.06.2023 в части отмены определения от 17.01.2022 в части включения в реестр требований кредиторов требования ООО "Рассвет" в размере 7 600 000 руб. и отказа кредитору в удовлетворении заявления отменено; дело направлено в апелляционный суд на новое рассмотрение.

Постановлением апелляционного суда от 27.06.2024 определение от 17.01.2022 в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 7 600 000 руб. отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.07.2024 определение от 24.03.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения, требования в размере 300 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления Компании отказано.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 16.07.2024, Синочкин Д.Д. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим утвержден Каверзин Константин Юрьевич.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 27.06.2024 и оставить в силе определение от 17.01.2022.

Податель жалобы полагает, что суд не выполнил указания суда кассационной инстанции и не учел выводы, сделанные в судебном акте по существу обособленного спора N А56-25440/2024/сд.1.

Как считает податель жалобы, Беловым Ю.Ю. и Савельевым А.Ю. не представлено достаточно доказательств для пересмотра первоначально принятого постановления апелляционного суда по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу Белов Ю.Ю. возражает против ее удовлетворения, полагая, что апелляционным судом полностью учтены указания суда кассационной инстанции.

При рассмотрении кассационной жалобы в суд поступило заявление от учредителя должника Кочкина Александра Васильевича, в котором он пояснил, что вносил денежные средства в депозит суда для целей погашения требований кредиторов и восстановления платежеспособности Общества, но Савельев А.Ю. настаивал на реализации имущества должника.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, Савельев А.Ю. против ее удовлетворения возражают, отмечая отсутствие документов, подтверждающих обоснованность заявленного требования.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Савельев А.Ю., Белов Ю.Ю. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве N А56-56928/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Адмиралтейского района".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 по делу N А56-56928/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2017, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Савельев А.Ю.

В процедуре конкурсного производства, участник Общества Кочкин А.В. обратился о предоставлении должнику денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, а также с заявлением о намерении погашения требований кредиторов, включенных в реестр требовании кредиторов, путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.

Определением от 08.01.2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2018, требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества, признаны удовлетворенными и производство по делу о банкротстве Общества было прекращено.

Рассматриваемое дело о банкротстве возбуждено по заявлению ООО "Лига" в связи с наличием у Общества непогашенной задолженности в размере 500 000 руб., установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу N А56-5647/2019. Задолженность взыскана по договору от 01.03.2016 N 01/03-2016 об оказании Обществу юридических услуг (далее - Договор об оказании услуг) за период с 01.06.2016 по 01.08.2016 исходя из цены услуг - 100 000 руб. в месяц.

Взыскивая задолженность, суд пришел к выводу о действительности договора об оказании юридических услуг, отклонив, в том числе, доводы о подписании его неуполномоченным лицом.

Требование Компании также заявлено об оплате юридических услуг, оказанных Обществу ООО "Лига", которое было уступлено в пользу Компании по договору об уступке права требования от 17.09.2021 (далее - Договор уступки).

Требование, как указано в пункте 1.3 Договора уступки, передано новому кредитору на сумму 8 800 000 руб.

В качестве документов, подтверждающих обоснованность требования, в пункте 1.2 Договора уступки указаны: Договор об оказании услуг и акт сверки расчетов к нему; договор об оказании юридических услуг от 16.01.2017 N 16/01-2017 (далее - Договор об оказании услуг 2), акт сверки взаимных расчетов к нему и судебные приказы, выданные Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области: от 09.08.2019 по делу N А56-86585/2019; от 14.08.2020 по делу N А56-66684/2020; от 14.08.2020 по делу N А56-66714/2020; от 13.08.2020 по делу N А56-67069/2020.

Предметы Договора об оказании услуг и Договора об оказании услуг 2 сформулированы без ссылок на конкретные споры, для участия в которых привлекается представитель.

К Договору оказания услуг составлены акты сверки взаимных расчетов: от 05.06.2016 об оказании услуг за март, апрель, май 2016 года на общую сумму 300 000 руб. и от 05.08.2016 об оказании услуг за июнь и июль 2016 года на общую сумму 200 000 руб.

В Договоре оказания услуг 2 цена услуг согласована в пункте 2.1 договора в размере 300 000 руб.

К договору составлены акты сверки взаимных расчетов: от 10.06.2019 об оказании услуг: за период с января по март 2018 года на сумму 300 000 руб.; от 02.03.2020 об оказании услуг с апреля по июнь 2020 года на сумму 300 000 руб.; от 10.06.2019 об оказании услуг с октября по декабрь 2017 года на сумму 300 000 руб.

Указанными выше судебными приказами была взыскана задолженность за услуги по Договору оказания услуг 2 с Общества в пользу ООО "Лига" по 300 000 руб., в том числе за периоды с 10.01.2018 по 01.03.2018; с 02.10.2017 по 01.12.2017; с 01.04.2020 по 01.06.2020. В судебном приказе от 09.08.2019 N А56-86585/2019 период взыскания не указан.

Дополнительным соглашением от 17.09.2021 от 17.09.2021 к Договору уступки требования стороны согласовали стоимость уступки в размере 4 000 000 руб. с условием о ее оплате до 17.09.2022.

Признавая обоснованным требование Компании при его первоначальном рассмотрении, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал, что наличие заявленной ко включению в реестр требований кредиторов задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Отменяя принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении требования Компании в остальной части по итогам рассмотрения апелляционной жалобы Белова Ю.Ю., апелляционный суд указал на ненадлежащее исполнение ООО "Лига" принятых на себя обязательств.

При этом, суд исходил из того, что задолженность по Договору об оказании услуг в размере 500 000 руб. уже ранее включена в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд установил, что судебные приказы о взыскании оплаты услуг по Договору об оказании услуг 2 отменены постановлениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2022 по делу N А56-86585/2019; от 21.11.2022 по делу N А56-66684/2020; от 22.11.2022 по делу N А56-66714/2020; от 27.10.2022 N по делу N А56-67069/2020, и в связи с этим определением суда первой инстанции от 06.02.2023 определение от 17.01.2022 в части включения требований в размере 1 200 000 руб. отменено по новым обстоятельствам, и в этой части апелляционным судом принят отказ Белова Ю.Ю. от апелляционной жалобы.

При этом суд исходил из того, что требование в размере 900 000 руб. по Договору об оказании услуг 2 заявлено именно на основании отмененных судебных приказов, в связи с чем, расценил это требование как необоснованное.

Кроме того, апелляционный суд согласился с доводами подателя жалобы о том, что исходя из буквального смысла условия Договора об оказании услуг 2 о цене, следует, что стороны предусмотрели единовременное вознаграждение за оказанные услуги. Исходя из этого, апелляционный суд пришел к выводу о том, что юридические услуги по данному договору не оказывались и Договор об оказании услуг 2 является мнимой сделкой по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что требования заявлены исключительно с целью создания контролируемой кредиторской задолженности в силу заинтересованности Компании по отношению к должнику. Вывод о заинтересованности сделан судом исходя из того, что лица, входящие в органы управления ООО "Лига", и представлявшие интересы этого общества участвовали в ранее возбужденном деле о банкротстве Общества на стороне арбитражного управляющего, а также представляли интересы бывших участников и руководителя Общества. При этом в отчете конкурсного управляющего о привлечении для осуществления мероприятий конкурсного производства ООО "Лига" не указывалось и требований к должнику ранее не предъявляло.

Апелляционный суд посчитал, что Компанией не представлено в материалы дела доказательств оказания юридических услуг именно должнику, полагая, что процессуальные документы подготовлены от имени Кочкина А.В., участника Общества; от имени Кочкина А.В. также осуществлялось и представительство в суде; условиями Договора об оказании услуг N 2 не было предусмотрено представительство интересов клиента в суде.

Направляя спор на новое рассмотрение в апелляционный суд, суд кассационной инстанции указал на отсутствие обоснования пересмотра выводов, сделанных в постановлении апелляционного суда, принятого по итогам рассмотрения первоначально поступившей апелляционной жалобы.

Суд кассационной инстанции отметил, что вывод о том, что требование в части суммы в размере 900 000 руб. основано на представленных в материалы дела судебных приказах, не основано на содержании последних.

Согласно выводам суда кассационной инстанции, реальность деятельности ООО "Лига" по оказанию юридических услуг подтверждена по итогам проверки обоснованности требований указанного кредитора, признаков аффилированности исполнителя и Общества не выявлено.

Отказывая в признании обоснованным требования Компании по итогам нового рассмотрения дела, апелляционный суд указал на содержание судебных актов, принятых в обособленном споре N А56-25440/2021/сд.1 об оспаривании заключенных между Обществом и ООО "Лига" договоров об оказании юридических услуг от 01.03.2016 N 01/03-2016 и от 16.01.2017 N 16/01-2017, о реальности оказанных услуг. Суд отметил, что в рамках обособленного спора N А56-25440/2021/сд.1 сделан вывод о том, что именно оказание услуг способствовало прекращению ранее возбужденного дела о банкротстве N А56-56928/2016.

Апелляционным судом установлено, что оказание юридических услуг подтверждается актами сверок взаимных расчетов: по Договору об оказании услуг от 01.03.2016 N 01/06-2016: от 05.08.2016 на сумму 200 000 руб.; от 05.06.2016 на сумму 300 000 руб.; от 10.08.2016 на сумму 500 000 руб.; по Договору об оказании услуг 2: от 10.06.2019 на сумму 300 000 руб.; от 10.06.2019 на сумму 300 000 руб.; от 02.03.2020 на сумму 300 000 руб.

При этом, суд не согласился с утверждением кредитора о наличии задолженности за оказанные услуги по Договору оказания услуг в размере 400 000 руб. за период с 01.10.2016 по 01.12.2016; акт сверки от 13.09.2021, на который ссылался кредитор, в материалы дела не представлен, равно как и иные документы, подтверждающие оказание услуг; сумма задолженности превышает стоимость услуг за два месяца, определенную исходя из условий Договора уступки.

В отношении требования, заявленного на основании Договора об оказании услуг 2, суд отметил, что периоды, отраженные в актах сверки от 10.06.2019, от 10.06.2019 и от 02.03.2020 (со 02.10.2017 по 01.06.2018 и с 01.04.2020 по 01.06.2020) соответствуют периодам, за которые задолженность по оплате оказанных услуг взыскана судебными приказами, впоследствии отменными судом вышестоящей инстанции, и в этой части от требования в размере 1 200 000 руб. кредитор отказался.

В отношении остальной части требования об оплате услуг за период с 16.01.2017 по 13.09.2021 в размере 7 600 000 руб., кредитор ссылался на акт сверки взаимных расчетов вот 13.09.2021. который в материалы дела не представлен.

Суд не принял доводы Компании об утрате подтверждающих требование документов, отметив, что по иным периодам доказательства, подтверждающие факт оказания услуг, представлены; при первоначальном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции кредитор заявлял ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, в удовлетворении которого было отказано, но, при новом рассмотрении дела, такого ходатайства не заявлено.

Ссылка Компании на таблицу периодов и выполненных работ не принята апелляционным судом по причине отсутствия в ней ссылки на договоры и стоимость оказанных юридических услуг.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений статьи 779 ГК РФ, основанием для возникновения обязательства по оплате услуг на стороне заказчика является факт осуществления исполнителем соответствующей деятельности в интересах заказчика.

При этом, исходя из положений статьи 434 ГК РФ, отсутствие договора об оказании услуг в виде единого письменного документа не исключает прав лиц, участвующих в деле, ссылаться на иные письменные доказательства согласования оказания услуг.

При новом рассмотрении дела, апелляционный суд дал оценку представленным кредитором в материалы дела доказательствам в подтверждение доводов об оказании услуг в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, по результатам которой установлено, что доказательства оказания услуг в той части, по которой предъявлены требования в данном обособленном споре, отсутствуют.

При этом, указанный вывод, вопреки утверждению подателя жалобы, не противоречит выводам, сделанным в обособленном споре N А56-25440/2021/сд.1 о реальности деятельности ООО "Лига" по оказанию в пользу Общества юридических услуг, в том числе при рассмотрении ранее возбужденного дела о банкротстве N А56-56928/2016, поскольку касается непосредственно периодов, за которые предъявлена спорная задолженность. Отсутствие доказательств оказания услуг в спорных периодах не исключает факта их оказания в иных периодах, задолженность по которым не входит в предмет рассматриваемого в обособленном споре требования.

Поскольку при новом рассмотрении апелляционным судом установлено отсутствие оснований для признания обоснованным заявленного требования, в том числе на момент вынесения ранее принятого постановления от 20.04.2022, в данном случае имелись предусмотренные пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ обстоятельства, влекущие пересмотр ранее принятого апелляционным судом судебного акта.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А56-25440/2021/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.В. Яковец