Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2016 г. N Ф05-10835/15 по делу N А40-125232/2013

г. Москва

24 мая 2016 г.

Дело N А40-125232/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей: Комоловой М.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО " Буровая компания Стандарт"-Демченко А.С.-дов. от 25.04.2016 сроков на 3 месяцев,

от ООО " НК Сигма" -Учаева И.И.-дов. т 11.01.2016 N 11/01/16АС

от ООО "Интегра-Бурение" -Степанчук М.В.- дов.N ИМ-5/2016

рассмотрев 17.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "НК Сигма"

на постановление от 15.02.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями П.А. Порывкиным, А.С. Маслова, М.С. Сафроновой

о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "НК Сигма" в размере 324 931 387,32 руб. с учётом п.3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в деле о признании ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" (ОГРН 1097746647822, ИНН 7718780568) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2015 г. должник-ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Якимиди Л.Р.

ООО "НК Сигма" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 324 931 387 рублей 32 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 г. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "НК Сигма" в размере 324 931 387, 32 руб. с учетом п. 3 ст. 137 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2015 по делу N А40-125232/13 отменено, в удовлетворении заявления ООО "НК Сигма" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" требований в размере 324 931 387,32 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "НК Сигма" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, определение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-125232/13 оставить без изменения. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, кроме того, судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы, в том числе, указывает на то, что суд апелляционной инстанции применил к спорным правоотношениям редакцию закона, которая не подлежала применению. Заявитель поддержал доводы, изложенные в определении суда первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы и представитель ООО "Буровая компания Стандарт" поддержали кассационную жалобу.

Представитель ООО "Интегра-Бурение" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, между должником и ПАО "Ханты-Мансийский банк открытие" заключены договоры: кредитной линии N 46-02/02-12-30 от 05.07.2012 года, кредитной линии N 0091-ЛВ/13-0012 от 19.03.2013 года, финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 года, договор займа N 26/06-2014 от 19.06.2014 года.

В обеспечение обязательств по указанным договорам между ОАО "Буровой СТАНДАРТ" и ПАО "Ханты-Мансийский банк открытие" заключены следующие договоры поручительства: - N 46-02/02-12-30-П-З от 05.07.2012 года на сумму 98 381 797 (в обеспечение обязательств по договору кредитной линии N 46-02/02-12-30 от 05.07.2012 года); - N 0091-ПЮ/4-0012-0002 от 07.08.2014 года на сумму 164 389 072, 18 рубля копеек (обеспечение обязательств по договору кредитной линии N 0091-ЛВ/13-0012 от 19.03.2013 года); - N 45/09-2014 от 18.09.2014 года на сумму 61 839 105, 78 рублей копеек (в обеспечение исполнения обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 года; - N 46/09-2014 от 18.09.2014 года на сумму 321 412, 36 руб. (в обеспечение исполнения обязательств Договор займа N 26/06-2014 от 19.06.2014 года).

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

ОАО "Буровой СТАНДАРТ" погасило задолженность ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" перед банком по договорам:- кредитной линии N 46-02/02-12-30 от 05.07.2012 года в размере 343 888 750 руб. 09 коп.; - кредитной линии N 0091-ЛВ/13-0012 от 19.03.2013 года в размере 164 389 072 руб. 18 коп.; - финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 года в размере 61 839 105 руб. 75 коп.; - займа N 26/06-2014 от 19.06.2014 года в размере 8 350 582 руб. 19 коп.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Между ОАО "Буровой СТАНДАРТ" (Цедент) и ООО "Сигма" (Цессионарий) были заключены соглашения об уступке права (требования): - от 31.10.2014 года N БС 14-10-У01, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования по Договору поручительства N 46-02/02-12-30-П-З от 05.07.2012 года суммы в размере 98 381 797 руб.; - от 31.10.2014 года N БС 14-10-У04, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования по Договору поручительства N 0091-ПЮ/4-0012-0002 от 07.08.2014 года суммы в размере 164 389 072, 78 руб.; - от 31.10.2014 года N БС 14-10-У02, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования по Договору поручительства N 45/09-2014 от 18.09.2014 года суммы в размере 61 839 105, 78 руб.; - от 31.10.2014 года N БС 14-10-У03, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования по Договору поручительства N 46/09-2014 от 18.09.2014 года суммы в размере 321 412, 36 руб.

Обращаясь в арбитражный суд, ООО "НК Сигма" мотивировало свое заявление тем, что оно является правопреемником ОАО "Буровой СТАНДАРТ" и вправе требовать с ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" уплаты суммы долга.

Удовлетворяя заявление ООО "НК Сигма", суд первой инстанции исходил из обоснованности его требования.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что, как следует из положений п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ, существенным условием соглашения об уступке права требования является указание на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к выводу о том, что договоры уступки прав требований не содержат указания на правовую квалификацию требования, что порождает не согласованность предмета указанных договоров.

При этом, судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих возникновение задолженности по договорам поручительства N 45/09-2014 от 18.09.2014, N 46/09-2014 от 18.09.2014 года, а именно: договор займа, по которому у ОАО "Буровой СТАНДАРТ" образовалась задолженность перед ООО "НК Сигма" и соответствующие к нему акты. При этом, согласно материалам дела следует, что по договору финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 года обязательство в размере 61 839 105 руб. 75 коп. было полностью погашено поручителем ОАО "Буровой СТАНДАРТ", в связи с чем, договор уступки прав требований от 31.10.2014 года N БС 14-10-У02 не может считаться действительным ввиду отсутствия в нем самого требования.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции относительно того, что соглашение N НК-0812 от 06.12.2014 года о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований не является доказательством возникновения у ООО "НК Сигма" прав требований в связи с не подтверждением его необходимыми документами.

Кроме того, судом апелляционной инстанции, с учетом положений ст. 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 постановления от 23.07.2009 года N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", правомерно установлено, что требования, возникшие из договора займа, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в связи с тем, что они относятся к текущим платежам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом города Москвы 04.10.2013 г., а денежные средства не могли быть выданы ранее 19.06.2014 в связи с заключением договора займа в указанную дату, из которого возник долг у должника по его уплате, поскольку при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстации у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о несогласии с принятым судебным актом подлежат отклонению, поскольку иная оценка заявителем жалобы выводов суда и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что судом неверно применены нормы законы, разъяснения, что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Основания для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При этом, отклоняя доводы кассационной жалобы, повторяющие позицию суда первой инстанции, суд кассационной инстанции установил, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу N А40-125232/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО " НК Сигма"- без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

М.В.Комолова Л.В.Михайлова