Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2018 г. N Ф05-17051/17 по делу N А40-39853/2015

Москва

28 мая 2018 г.

Дело N А40-39853/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании представителя Муравина Андрея Васильевича Корзенковой Т.А. (по доверенности от 24.02.2016);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Муравина Андрея Васильевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2017 (судья Бубнова Н.Л.) и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 (судьи Назарова С.А., Нагаев Р.Г., Клеандров И.М.) о признании недействительным в рамках рассмотрения дела N А40-39853/15 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ИНВЕСТСТРОЙ-15" договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2014 N И066/2014, заключенного между должником и Муравиным Андреем Васильевичем, и о применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2015 закрытое акционерное общество "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (далее - общество "ИНВЕСТСТРОЙ-15", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кубелун Валерий Янкелевич, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 220 от 28.11.2015.

В Арбитражный суд города Москвы 31.10.2016 поступило заявление конкурсного управляющего должника Кубелуна В.Я. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2014 N И-066/2014 заключенного между должником и Муравиным А.В. и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2017 признан названный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Муравина А.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 057 672,38 рублей, взыскана с Муравина А.АВ. в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018, определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Муравина А.В. - без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Муравин А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия полагает необходимым отметит, что в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между Муравиным А.В. (покупателем) и должником (продавцом) 24.04.2014 заключен договор купли-продажи транспортного средства N И-066/2014, по которому должник передал, а ответчик принял транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER, идентификационный номер (VIN) SALLMAME4CA376048, 2012 года изготовления.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в пункте 3.1 договора и составила 260 000 руб.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, названное транспортное средство было передано должником покупателю на основании акта приема-передачи транспортного средства от 24.04.2014, при том, что доказательства оплаты покупателем имущества, приобретенного по договору купли-продажи транспортного средства N И-066/2014 от 24.04.2014, суду не представлены.

Конкурсный управляющий, считая совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Поскольку оспариваемая сделка была совершена 24.04.2014, а дата возбуждения дела о банкротстве должника - 07.04.2015, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отнесли сделку к подозрительной.

С целью установления действительной рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения сделки и проверки обоснованности доводов конкурсного управляющего о занижении стоимости проданного транспортного средства судом в порядке, установленном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначалась судебная экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Союз независимой оценки и экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 19.07.2017 рыночная стоимость указанного транспортного средства на 24.04.2014 составляла 1 057 672,38 рублей.

Так как факт неравноценности встречного предоставления по сделке подтвержден материалами дела, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем должно было быть известно Муравину А.В. (23% доли в уставном капитале), ссылаясь на доказанность аффилированности Муравина А.В. на момент совершения спорной сделки, осведомленности о недобросовестной цели заключения спорной сделки,

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В связи с тем, что в результате заключения договора имущество должника, такая сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, требования которых не были исполнены на указанную дату.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, поскольку доказано наличие совокупности оснований, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5-7 постановления от 23.12.2010 N 63, в частности, обращено внимание судов на то, что пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривается возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 этого постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления от 23.12.2010 N 63).

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления от 23.12.2010 N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления от 23.12.2010 N 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

В случае недоказанности хотя бы одного из вышеуказанных квалифицирующих признаков оспоримости сделки, предусмотренной ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в признании сделки недействительной.

Согласно пункту 7 постановления от 23.12,2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для определения заинтересованности лица, такое лицо должно обладать признаками, содержащимися в статье 19 Закона о Банкротстве.

Судами установлено, что целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем должно было быть известно Муравину А.В. (23% доли в уставном капитале).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2014 N И-066/2014, заключенного между обществом "ИНВЕСТСТРОЙ-15" и Муравиным А.В., правомерно обязав последнего возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 057 672,38 рублей.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки в силу положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что судами при оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства не принята во внимание стоимость восстановительных работ судебной коллегией отклоняется, поскольку судом, первой инстанции, принявшим во внимание доводы Муравина А.В. о проведении работ по улучшению качества приобретенного транспортного средства, на разрешение эксперта был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства именно по состоянию на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи (на 24.04.2014), то есть без учета ремонтных работ, проведенных после 24.04.2014.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Муравину А.В. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по делу N А40-39853/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова