Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2019 г. N Ф05-12535/18 по делу N А40-129253/2017

г. Москва

23 мая 2019 г.

Дело N А40-129253/17

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Кручининой Н.А.

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от к/у АКБ "Легион" (АО) - Еремина С.Б. по доверенности от 08.04.2019;

от ООО "Центр-Транс" - Омаров Г.М. по доверенности от 20.11.2017;

рассмотрев 16.05.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Центр-Транс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2018, вынесенное судьей Н.В. Фатеевой, и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019, принятое судьями С.А. Назаровой, Д.Г. Вигдорчиком, А.А. Комаровым,

о признании недействительными сделки по погашению задолженности со счета ООО "Центр-Транс" N 40802810700000002956 по кредитным договорам в общем размере 48 891 047,73 руб., совершенные в период с 03.07.2017 по 06.07.2017, и о применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) АКБ "Легион" (АО), (ИНН 7750005524, ОГРН 1097711000100),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 АКБ "Легион" (АО) (далее - Банк) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего кредитной организации возложены на ГК "АСВ".

В Арбитражный суд города Москвы 06.02.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Банка о признании недействительными сделок по погашению задолженности ООО "Центр-Транс" по 61 договору о предоставлении кредита, заключенному между Банком и ООО "Центр-Транс", в общем размере 48 891 047,73 руб. руб., совершенных 03.07.2017, 04.07.2017, 05.07.2017, 06.07.2017, и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 судом в качестве соответчиков по настоящему обособленному спору привлечены Кузьминенкова Наталья Валентиновна, ИП Трофимов Евгений Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2018 признаны недействительными сделки по погашению задолженности со счета ООО "Центр-Транс" N 40802810700000002956 по кредитным договорам в общем размере 48 891 047,73 руб., совершенные в период с 03.07.2017 по 06.07.2017. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Центр-Транс" перед АКБ "Легион" (АО) по кредитным договорам в общем размере 48 891 047,73 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2018 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Центр-Транс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы указывается, что спорные банковские операция совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, и конкурсным управляющим не представлено доказательств нарушения очередности удовлетворения требований перед иными кредиторами при совершении сделок.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Центр-Транс" поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представитель конкурсного управляющего Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Выслушав представителей ответчика и конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены и направления обособленного спора на новое рассмотрение в ином судебном составе ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Центр-Транс" (заемщик) заключены следующие договоры:

1. договор N 01/15-НКЛ о кредитной линии от 28.01.2015, по которому Заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей суммой лимита в размере 5 000 000,00 рублей (далее - Договор N 01/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N01/15-ЗННКЛ недвижимого имущества от 28.01.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N01/15-1пНКЛ от 28.01.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок действия кредитной линии и срок погашения всей задолженности по предоставленным кредитам установлен до 26.01.2018;

2. договор N 02/15-К о предоставлении кредита от 04.02.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 7 422 000,00 рублей (далее - Договор N 02/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 02/15-13ТСК от 17.08.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 02/15-1пК от 04.02.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 02.02.2018.

3. договор N 03/15-К о предоставлении кредита от 06.02.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 3 633 000,00 рублей (далее - Договор N 03/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 03/15-13ТСК от 17.08.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N03/15-1пК от 06.02.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 06.02.2018;

4. договор N 04/15-К о предоставлении кредита от 16.02.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 880 000,00 рублей (далее - Договор N 04/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N04/15-13ТСК от 17.08.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N04/15-1пК от 16.02.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 16.02.2018.

5. Договор N 04/16-К о предоставлении кредита от 16.02.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 044 000,00 рублей (далее - Договор N 04/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N04/16-13ТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N04/16-1пК от 16.02.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 15.02.2019.

6. Договор N 05/17-К о предоставлении кредита от 08.02.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 691 000,00 рублей (далее - Договор N 05/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N05/17-ЗТСК транспортных средств от 28.06.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N05/17-пК от 02.02.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 07.02.2020.

7. Договор N 08/16-К о предоставлении кредита от 25.05.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 755 000,00 рублей (далее - Договор N 08/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N08/16-1ЗТСК транспортных средств от 08.07.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N08/16-1пК от 25.05.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 24.05.2019.

8. Договор N 10/15-НКЛ о кредитной линии от 18.03.2015, по которому Заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей суммой лимита в размере 3 923 000,00 рублей (далее - Договор 10/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 10/15-13ТСНКЛ от 14.10.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 10/15-1пНКЛ от 18.03.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок действия кредитной линии и срок погашения всей задолженности по предоставленным кредитам установлен до 16.03.2018.

9. Договор N 10/16-К о предоставлении кредита от 22.06.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 8 540 000,00 рублей (далее - Договор 10/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 10/16-ЗТСК транспортных средств от 26.06.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 10/16пК от 22.06.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредит уустановлен до 21.06.2019.

10. Договор N 14/15-К о предоставлении кредита от 27.04.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 106 000,00 рублей (далее - Договор 14/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 14/15-13ТСК от 25.08.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 14/15-1пК от 27.04.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 26.01.2018.

11. Договор N 17/16-К о предоставлении кредита от 04.08.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 4 000 000,00 рублей (далее - Договор 17/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 17/16-К-ЗН недвижимого имущества от 04.08.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 17/16-пК от 04.08.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 02.08.2019.

12. Договор N 18/16-К о предоставлении кредита от 15.08.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 3 996 000,00 рублей (далее - Договор 18/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 18/16-ЗТСК транспортных средств от 09.02.2017, заключенный с ООО Центр-Транс", договор поручительства N 18/16-пК от 15.08.2016 г., заключенный Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 15.08.2019.

13. Договор N 19/16-К о предоставлении кредита от 23.08.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 5 328 000,00 рублей (далее - Договор 19/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 19/16-ЗТСК транспортных средств от 09.02.2017., заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 19/16-пК от 23.08.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 22.08.2019.

14. Договор N 21/16-К о предоставлении кредита от 15.09.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 664 000,00 рублей (далее - Договор 21/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 21/16-ЗТСК транспортных средств от 10.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 21/16-пК от 15.09.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В.. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 13.09.2019.

15. Договор N 22/16-К о предоставлении кредита от 15.09.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 6 840 000,00 рублей (далее - Договор 22/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 22/16-ЗТСК транспортных средств от 10.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 22/16-пК от 15.09.2016 г., заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 13.09.2019.

16. Договор N 24/15-К о предоставлении кредита от 09.09.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 800 000,00 рублей (далее - Договор 24/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 24/15-1ЗТСК от 14.10.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 24/15-1пК от 09.09.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 07.09.2018.

17. Договор N 28/15-К о предоставлении кредита от 28.09.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 000 000,00 рублей (далее - Договор 28/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 28/15-1ЗТСК от 28.09.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 28/15-1пК от 28.09.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 28.09.2018.

18. Договор N 28/16-К о предоставлении кредита от 14.11.2016 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 6 250 000,00 рублей (далее - Договор 28/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 28/16-К о предоставлении кредита от 14.11.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор залога N 28/16-К-ЗОБ оборудования от 19.04.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 28/16-пК от 14.11.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 14.11.2019.

19. Договор N 29/14-К о предоставлении кредита от 12.09.2014 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 480 000,00 рублей (далее - Договор 29/14). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 29/14-1ЗТСК от 11.02.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 29/14-1пК от 12.09.2014, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 12.09.2017.

20. Договор N 29/15-НКЛ о кредитной линии от 10.07.2015., по которому Заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей суммой лимита в размере 5 000 000,00 рублей (далее - Договор 29/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 29/15-ЗННКЛ недвижимого имущества от 10.07.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 29/15-1пНКЛ от 10.07.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок действия кредитной линии и срок погашения всей задолженности по предоставленным кредитам установлен до 10.07.2018.

21. Договор N 30/14-К о предоставлении кредита от 18.09.2014, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 11 286 000,00 рублей (далее - Договор 30/14). В обеспечение обязательств по кредиту заключены договор залога N 30/14-ЗН-К недвижимого имущества от 18.09.2014, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор залога N 30/14-1ЗТСК от 11.02.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", договор поручительства N 30/14-1пК от 18.09.2014, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 18.09.2017.

22. Договор N 34/15-К о предоставлении кредита от 21.10.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 606 000,00 рублей (далее - Договор 34/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 34/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 34/15-1пК от 21.10.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 20.10.2017.

23. Договор N 36/15-К о предоставлении кредита от 26.10.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 626 000,00 рублей (далее - Договор 36/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 36/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 36/15-1пК от 26.10.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 26.04.2018.

24. Договор N 37/15-К о предоставлении кредита от 28.10.2015 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 15 384 000,00 рублей (далее - Договор 37/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 37/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 37/15-1пК от 28.10.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 26.10.2018.

25. Договор N 39/15-К о предоставлении кредита от 03.11.2015 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 880 000,00 рублей (далее - Договор 39/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 39/15-2ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 39/15-пК-1 от 03.11.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В., Договор поручительства N 39/15-ПК-2 от 03.11.2015, заключенный с Индивидуальным предпринимателем Трофимовым Евгением Владимировичем. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 03.10.2018.

26. Договор N 43/15-К о предоставлении кредита от 09.12.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 472 000,00 рублей (далее - Договор 43/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 43/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 43/15-пК от 09.12.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 07.12.2018.

27. Договор N 44/14-К о предоставлении кредита от 28.11.2014 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 3 616 000,00 рублей (далее - Договор 44/14). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 44/14-1ЗТСК от 11.02.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 44/14-1пК от 28.11.2014, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 28.11.2017.

28. Договор N 44/15-К о предоставлении кредита от 09.12.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 940 000,00 рублей (далее - Договор 44/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 44/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 44/15-пК от 09.12.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 07.12.2017.

29. Договор N 45/14-К о предоставлении кредита от 02.12.2014, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 632 000,00 рублей (далее - Договор 45/14). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 45/14-1ЗТСК от 11.02.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 45/14-1пК от 02.12.2014, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 01.12.2017.

30. Договор N 47/15-К о предоставлении кредита от 16.12.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 462 000,00 рублей (далее - Договор 47/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 47/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 47/15-1пК от 16.12.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 15.12.2017.

31. Договор N 08/15-К о предоставлении кредита от 17.03.2015 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 002 000,00 рублей (далее - Договор 08/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 08/15-1ЗТСК от 14.10.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 08/15-1пК от 17.03.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 16.03.2018.

32. Договор N 25/15-К о предоставлении кредита от 09.09.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 7 472 000,00 рублей (далее - Договор 25/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 25/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 25/15-1пК от 09.09.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 07.09.2018.

33. Договор N 31/15-К о предоставлении кредита от 14.10.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 032 000,00 рублей (далее - Договор 31/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 31/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 31/15-1пК от 14.10.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 13.07.2018.

34. Договор N 35/15-К о предоставлении кредита от 28.10.2015 г., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 679 000,00 рублей (далее - Договор 35/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 35/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 35/15-1пК от 28.10.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 27.10.2017.

35. Договор N 42/15-К о предоставлении кредита от 12.11.2015, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 3 128 000,00 рублей (далее - Договор 42/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N42/15-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N42/15-пК от 12.11.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 12.11.2018.

36. Договор N 59/15-НКЛ о кредитной линии от 27.11.2015, по которому Заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей суммой лимита в размере 25 000 000,00 рублей (далее - Договор 59/15). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 59/15-1ЗТС-НКЛ от 27.11.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор залога N 59/15-2ЗТС-НКЛ от 11.12.2015, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 59/15-1пНКЛ от 27.11.2015, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок действия кредитной линии и срок погашения всей задолженности по предоставленным кредитам установлен до 27.11.2018.

37. Договор N 03/16-К о предоставлении кредита от 16.02.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 044 000,00 рублей (далее - Договор 03/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 03/16-1ЗТСК от 06.06.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 03/16-1пК от 16.02.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 16.01.2019.

38. Договор N 05/16-К о предоставлении кредита от 22.04.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 3 450 000,00 рублей (далее - Договор 05/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 05/16-1ЗТСК от 22.04.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор залога N 05/16-ЗОС оборудования от 14.11.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 05/16-1пК от 22.04.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 22.04.2019.

39. Договор N 06/16-К о предоставлении кредита от 25.04.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 215 000,00 рублей (далее - Договор 06/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 06/16-1ЗТСК транспортных средств от 08.07.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 06/16-1пК от 25.04.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 25.04.2019.

40. Договор N 09/16-К о предоставлении кредита от 25.05.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 7 000 000,00 рублей (далее -Договор 09/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 09/16-1ЗТСК транспортных средств от 08.07.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 09/16-1пК от 25.05.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 24.05.2019.

41. Договор N 11/16-К о предоставлении кредита от 22.06.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 565 000,00 рублей (далее - Договор 11/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 11/16-1ЗТСК транспортных средств от 27.07.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 11/16-пК от 22.06.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 22.05.2019.

42. Договор N 13/16-К о предоставлении кредита от 29.06.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 9 558 000,00 рублей (далее - Договор 13/16). В обеспечение обязательствпо кредиту заключены следующие договоры: Договор залога N 13/16-1ЗТСК транспортных средств от 25.11.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 13/16-пК от 29.06.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 28.06.2019.

43. Договор N 14/16-К о предоставлении кредита от 22.07.2016., по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 202 000,00 рублей (далее - Договор 14/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 14/16-1ЗТСК транспортных средств от 25.11.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 14/16-пК от 22.07.2016 г., заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 20.07.2018.

44. Договор N 15/16-К о предоставлении кредита от 25.07.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 13 680 000,00 рублей (далее - Договор 15/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 15/16-1ЗТСК-ЗТС-транспортных средств от 29.11.2016, заключенный с ООО "ЦентрТранс", Договор поручительства N 15/16-пК от 25.07.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 25.07.2019.

45. Договор N 16/16-К о предоставлении кредита от 27.07.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 960 000,00 рублей (далее - Договор 16/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 16/16-ЗТСК транспортных средств от 26.12.2016, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 16/16-пК от 27.07.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 28.01.2019.

46. Договор N 23/16-К о предоставлении кредита от 29.09.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 948 000,00 рублей (далее - Договор 23/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 23/16-ЗТСК транспортных средств от 15.03.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 23/16-пК от 29.09.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 27.09.2019.

47. Договор N 24/16-К о предоставлении кредита от 29.09.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 4 624 000,00 рублей (далее - Договор 24/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 24/16-ЗТСК транспортных средств от 14.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 24/16-пК от 29.09.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 27.09.2019.

48. Договор N 26/16-К о предоставлении кредита от 24.10.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 664 000,00 рублей (далее - Договор 26/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 26/16-ЗТСК транспортных средств от 15.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 26/16-пК от 24.10.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 24.10.2019.

49. Договор N 29/16-К о предоставлении кредита от 17.11.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 790 000,00 рублей (далее - Договор 29/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 29/16-ЗТСК транспортных средств от 15.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 29/16-пК от 17.11.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 15.11.2019.

50. Договор N 30/16-К о предоставлении кредита от 17.11.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 258 000,00 рублей (далее - Договор 30/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 30/16-ЗТСК транспортных средств от 16.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 30/16-пК от 17.11.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 15.11.2019.

51. Договор N 31/16-К о предоставлении кредита от 30.11.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 14 880 000,00 рублей (далее - Договор 31/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 31/16-ЗТСК транспортных средств от 16.02.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 31/16-пК от 30.11.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 31.10.2019.

52. Договор N 33/16-К о предоставлении кредита от 08.12.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 1 395 000,00 рублей (далее - Договор 33/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 33/16-ЗТСК транспортных средств от 01.03.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 33/16-пК от 08.12.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 06.12.2019.

53. Договор N 35/16-К о предоставлении кредита от 29.12.2016, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 883 000,00 рублей (далее - Договор 35/16). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 35/16-ЗТСК транспортных средств от 02.03.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 35/16-пК от 29.12.2016, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 27.12.2019.

54. Договор N 02/17-К о предоставлении кредита от 18.01.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 4 185 000,00 рублей (далее - Договор 02/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 02/17-ЗТСК транспортных средств от 28.06.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 02/17-пК от 18.01.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 17.01.2020.

55. Договор N 03/17-К о предоставлении кредита от 25.01.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 6 408 000,00 рублей (далее - Договор 03/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 03/17-ЗТСК транспортных средств от 28.06.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 03/17-пК от 25.01.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 24.01.2020.

56. Договор N 04/17-К о предоставлении кредита от 06.02.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 4 086 000,00 рублей (далее - Договор 04/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 04/17-ЗТСК-ЗТС-транспортных средств от 28.06.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 04/17-пК от 06.02.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 06.02.2020.

57. Договор N 07/17-К о предоставлении кредита от 02.05.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 2 172 000,00 рублей (далее - Договор 07/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор поручительства N 07/17-пК от 02.05.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 01.03.2019.

58. Договор N 08/17-К о предоставлении кредита от 04.05.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 7 380 000,00 рублей (далее - Договор 08/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор поручительства N 08/17-пК от 04.05.2017., заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 04.05.2020.

59. Договор N 09/17-К о предоставлении кредита от 18.05.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 3 000 000,00 рублей (далее - Договор 09/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор залога N 09/17-К-ЗН недвижимого имущества от 18.05.2017, заключенный с ООО "Центр-Транс", Договор поручительства N 09/17-пК от 18.05.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 18.05.2020.

60. Договор N 10/17-К о предоставлении кредита от 29.05.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 5 724 000,00 рублей (далее - Договор 10/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключены Договор поручительства N 10/17-пК от 29.05.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 29.05.2020.

61. Договор N 12/17-К о предоставлении кредита от 14.06.2017, по которому Заемщику предоставлен кредит в сумме 12 207 000,00 рублей (далее - Договор 12/17). В обеспечение обязательств по кредиту заключен Договор поручительства N 12/17-пК от 14.06.2017, заключенный с Кузьминенковой Н.В. Срок возврата кредита и срок погашения всей задолженности по предоставленному кредиту установлен до 14.05.2020.

Судом установлено, что на вечер 30.06.2017 на расчетном счете ООО "Центр-Транс" оставалось всего 578,16 руб.;

В то же время 03.07.2017 внутрибанковскими проводками на расчетный счет ООО "Центр-Транс" были перечислены денежные средства в общем размере 11 410 045,84 руб. с расчетных счетов клиентов Банка: ООО "Априори-2000" в размере 13 000,00 руб.; ООО "Дегон-Мебель" в размере 23 000,00 руб.; ООО "Артивентдепартамент" в размере 223 680,84 руб.; ООО "Рускапстрой" в размере 515 865,00 руб.; ООО "Меком" в размере 623 500,00 руб.; ООО "Дегон-Комплект" в размере 716 000,00 руб. и 1 500 000,00 руб.; ООО "Дегон-сервис" в размере 925 000,00 руб.; ООО "КОНДРСТРОЙ" в размере 1 250 000,00 руб.; ООО "Дегон-трейд" в размере 1 283 000,00 руб.; ООО "СЭС" в размере 1 937 000,00 руб.; ООО "Медиа Форс" в размере 2 400 000,00 руб.

В тот же день 03.07.2017 с расчетного счета ООО "Центр-Транс" были произведены досрочные погашения по кредитным договорам на общую сумму 11 344 575,41 руб., в том числе: по Договору 01/15 - 972 716,71 руб.; по Договору 02/15 251 000,00 руб.; по Договору 02/17 - 147 629,59 руб., по Договору 03/15 - 122 000 руб.; по Договору 03/16 - 55 162,80 руб.; по Договору 03/17- 245 630,68 руб.; по Договору 04/15 - 61 000,00 руб.; по Договору 05/16 - 142 227,12 руб.; по Договору 06/16 - 57 183,56 руб.; по Договору 07/17 - 120 000,00 руб.; по Договору 08/15 - 16 356,16 руб.; по Договору 08/16 - 1 126 604,48 руб.; по Договору 08/17 - 160 000,00 руб.; по Договору 09/16 - 273 059,18 руб.; по Договору 09/17 - 81 545,20 руб.; по Договору 10/15 - 45 401,09 руб.; по Договору 10/16 - 292 624,66 руб.; по Договору 10/17 - 175 000,00 руб.; по Договору 11/16 - 78 817,81 руб.; по Договору 12/17 - 500 563,56 руб.; по Договору 13/16 - 270 000,00 руб.; по Договору 14/15 - 10 161,64 руб.; по Договору 14/16 - 112 071,50 руб.; по Договору 15/16 - 546 924,11 руб.; по Договору 16/16 - 50 918,08 руб.; по Договору 17/16 - 114 000,00 руб.; по Договору 19/16 - 215 656,99 руб.; по Договору 23/16 - 115 551,23 руб.; по Договору 24/15 - 136 000,00 руб.; по Договору 24/16 - 193 097,53 руб.; по Договору 25/15 - 348 314,52 руб.; по Договору 26/16 - 160 269,04 руб.; по Договору 28/15 - 835 607,08 руб.; по Договору 28/16 - 373 216,99 руб.; по Договору 29/14 - 74 000,00 руб.; по Договору 29/15 - 192 232,33 руб.; по Договору 29/16 - 187 231,78 руб.; по Договору 30/16 - 151 974,80 руб.; по Договору 31/15 - 36 027,40 руб.; по Договору 31/16 - 380 000,00 руб.; по Договору 35/15 - 52 471,23 руб.; по Договору 35/16 - 36 438,35 руб.; по Договору 36/15 - 8 450,95 руб.; по Договору 37/15 - 644 427,40 руб.; по Договору 42/15 - 75 696,44 руб.; по Договору 44/14 - 94 298,63 руб.; по Договору 45/14 - 46 000,00 руб.; по Договору 59/15 - 959 014,79 руб.

Также суды установили, что 04.07.2017 внутрибанковскими проводками на расчетный счет ООО "Центр-Транс" были проведены перечисления денежных средств в общем размере 958 823,73 руб. также с расчетных счетов клиентов Банка: ООО "СпецТрансАвто" в размере 185 197,13 руб.; ООО "ПРОММАШКОМПЛЕКТ" в размере 336 626,60 руб.; ООО "СонатаАудит" в размере 437 000,00 руб.

В тот же день 04.07.2017 с расчетного счета ООО "Центр-Транс" были произведены досрочные погашения по кредитным договорам на общую сумму 994 063,02 руб., в том числе: по Договору 14/15 - 60 000,00 руб.; по Договору 29/14 - 152 454,80 руб.; по Договору 30/14 - 148 000,00 руб.; по Договору 44/14 - 357 000,00 руб.; по Договору 45/14 - 243 608,22 руб.; по Договору 47/15 - 33 000,00 руб.

На следующий день, как установил суд, 05.07.2017 внутрибанковскими проводками совершены платежи перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Центр-Транс" в общем размере 6 127 600,00 руб., также с расчетных счетов иных клиентов Банка: с расчетного счета ООО "БАЭЛЬ" в размере 2 729 00,00 руб.; ООО "ТК МАГИСТРАЛЬ" в размере 788 300,00 руб.; ООО "МонтажСтройТорг" в размере 2 610 300,00 руб.

И в этот же день 05.07.2017 с расчетного счета ООО "Центр-Транс" были произведены досрочные погашения по кредитным договорам на общую сумму 5 999 425,10 руб., в том числе: по Договору 04/15 - 491 442,74 руб.; по Договору 17/16 - 2 847 171,40 руб.; по Договору 29/15 - 1 920 000,00 руб.; по Договору 39/15 - 740 810,96 руб.

На следующий день 06.07.2017 внутренними платежами на расчетный счет ООО "Центр-Транс" были проведены проводки по перечислению денежных средств в общем размере 30 394 000,00 руб. с расчетных счетов клиентов Банка: ООО "Пальмира" в размере 300 000,00 руб.; ООО "ТРЕЙДСТАНДАРТ" в размере 390 000,00 руб.; ООО "ВИНТАЖ" в размере 425 000,00 руб.; ООО "ИНК ТРЕЙД" в размере 1 730 000,00 руб.; с ООО "Веста" в размере 3 260 000,00 руб.; ООО "Посылка онлайн" в размере 3 340 000,00 руб.; ООО "ПРОФМАРКЕТ" в размере 3 516 000,00 руб.; ООО "СтройТорг" в размере 5 000 000,00 руб.; ООО "ЕвроСтрой" в размере 5 808 000,00 руб.; ООО "Компания "Базис" в размере 6 625 000,00 руб.

После проведения внутрибакновских проводов и их отражения на расчетом счету ООО "Центр-Транс" в этот же день 06.07.2017 последний осуществил также внутрибанковский проводкой досрочное погашение по кредитным договорам на общую сумму 30 552 984,20 руб., в том числе: по Договору 02/15 - 1 947 793,97 руб.; по Договору 03/15 - 942 287,67 руб.; по Договору 04/16 - 301 000,00 руб.; по Договору 04/17 - 115 000,00 руб.; по Договору 05/17 - 2 191 000,00 руб.; по Договору 08/15 - 130 129,67 руб.; по Договору 08/17 - 106 150,79 руб.; по Договору 10/15 - 580 000,00 руб.; по Договору 10/16 - 3 455 000,00 руб.; по Договору 10/17 - 86 190,23 руб.; по Договору 13/16 - 96 801,18 руб.; по Договору 18/16 - 2 096 000,00 руб.; по Договору 21/16 - 1 412 000,00 руб.; по Договору 22/16 - 5 520 000,00 руб.; по Договору 24/15 - 1 325 566,58 руб.; по Договору 31/16 - 161 064,11 руб.; по Договору 33/16 - 40 000,00 руб.; по Договору 34/15 - 189 000,00 руб.; по Договору 36/15 - 80 000,00 руб.; по Договору 37/15 - 7 544 000,00 руб.; по Договору 43/15 - 1 359 000,00 руб.; по Договору 44/15 - 875 000,00 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что возможность досрочного погашения кредитных обязательств ООО "Центр-Транс" перед Банком возникла в связи с аккумулированием на расчетном счете ООО "Центр-Транс" денежных средств поступивших в период с 03.07.2017 по 06.07.2017 с расчетных сетов иных клиентов Банка, с которыми ранее ООО "Центр-Транс" не осуществлялось расчетов. При этом суды установили, что в результате досрочного погашения кредитов остаток денежных средств на расчетном счете ООО "Центр-Транс" был обнулен. При этом суды указали на то, что ранее ООО "Центр-Транс" не производил такое массовое погашение кредиторской задолженности.

Кроме того, суды указали на то, что объемы деятельности ООО "Центр-Транс" не соответствуют размерам погашений по кредитным договорам (48 891 047,73 руб. погашено за 4 дня): дневные обороты по расчетному счету ООО "Центр-Транс" N 40702810700000002956 за период с 01.01.2017 по 29.06.2017 колебались от нескольких десятков тысяч рублей до максимума 4 000 000 руб., в то время как ранее поступлений денежных средств от третьих лиц на расчетный счет ООО "ЦентрТранс" в таких объемах не было.

Судами установлено, что 29.06.2017 клиентами головного офиса Банка (Головной офис) было подано 403 распоряжения на перечисление денежных средств через корсчет Банка N 30101810445250000373 на общую сумму 137 569 496,70 руб. (реестр документов представлен в материалы дела). Данные платежные поручения не были исполнены Банком 29.06.2017 и впоследствии были зачислены на счет незавершенных переводов N 30223810000000010373 (выписка представлена в материалы дела).

Остаток денежных средств на корсчете Банка N 30101810445250000373 (выписка представлена) на конец дня 29.06.2017 составлял 24 199 430,57 руб., что свидетельствует о недостаточности денежных средств на данном корсчете для исполнения платежных поручений клиентов от 29.06.2017, а с 30.06.2017 Банк начал формировать "скрытую картотеку" неисполненных платежных поручений клиентов на счету незавершенных переводов N30223810000000010373, что подтверждается следующим обстоятельствами.

Так, 30.06.2017 на счет N 30223810000000010373 были зачислены суммы платежей клиентов по неисполненным платежным поручениям от 29.06.2017, и 30.06.2017 сумма неисполненных платежей на счете N30223810000000010373 на конец дня 30.06.2017 составила 583 429 562,67 руб., в то время как остаток денежных средств на корсчете Банка N 30101810445250000373 составлял всего 380 460 504,38 руб.

В то же время на конец дня 03.07.2017 сумма неисполненных платежных поручений на счете N 30223810000000010373 составила 934 918 807,72 руб., а остаток денежных средств на корсчете Банка N 30101810445250000373 составлял всего 449 648 925,41 руб.

На конец дня 04.07.2017 сумма неисполненных платежных поручений на счете N 30223810000000010373 составила 941 231 973,92 руб., а остаток денежных средств на корсчете Банка N 30101810445250000373 составлял всего 484 744 337,93 руб.

При этом на конец дня 05.07.2017 сумма неисполненных платежных поручений на счете N 30223810000000010373 составила 992 771 193,28 руб., а остаток денежных средств на корсчете Банка N 30101810445250000373 составлял всего 494 732 032,16 руб.

На конец дня 06.07.2017 сумма неисполненных платежных поручений на счете N 30223810000000010373 составила 995 067 531,97 руб., а остаток денежных средств на корсчете Банка N 30101810445250000373 составлял всего 513 545 081,41 руб.

На конец дня 07.07.2017 сумма неисполненных платежных поручений на счете N 30223810000000010373 составила 946 324 534,97 руб., а остаток денежных средств на корсчете Банка N30101810445250000373 составлял всего 522 583 395,47 руб.

Судами установлено, что картотека неоплаченных платежей клиентов из-за недостаточности средств на корреспондентском счете кредитной организации (счет 47418) в Банке не сформирована.

По сообщению Банка России от 18.04.2018 N Т1-33-2-11/41042 АКБ "Легион" (АО) 30.06.2017 был отключен от системы Банковских электронных платежей.

В то же время суды на основании представленных в материалы дела доказательств, исходя из их оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что по состоянию на период с 03.07.2017 по 06.07.2017 Банк отвечал признакам неплатежеспособности, имело место формирование "скрытой картотеки".

Суд кассационной инстанции отмечает, что ранее по рассмотренным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве судами был установлен факт формирования скрытой картотеки по состоянию на 03.07.2017 при рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными (определения Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018, от 09.08.2018, оставленными без изменения судом кассационной инстанции в части установления этого факта).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности конкурсным управляющим обстоятельств для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 189.40 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3, пункте 4 статьи 61.6 указанного закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Таким образом, в рассматриваемом случае подлежали доказыванию следующие обстоятельства: совершение сделки в период подозрительности (после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до назначения временной администрации), наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора - ООО "Центр-Транс" перед другими кредиторами должника, а также совершение данного платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Отсутствие доказательств предпочтительного удовлетворения требований является основанием для отказа в признании сделки недействительной, независимо от доказанности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 07.07.2017 N ОД-1892 с 07.07.2017 назначена временная администрация по управлению Банком. С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 06.02.2018, заявление принято к производству 07.02.2018.

Принимая во внимание период совершения сделок, судами обоснованно отнесены оспариваемые банковские операции к совершенным в период подозрительности, то есть в течение одного месяца до назначения временной администрации (03.07.2017-06.07.2017).

Как следует из разъяснений, изложенных в абз. 4 пункта 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Суды установили, что оспариваемые банковские операции не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку их совершение было направлено на досрочное погашение 61 кредитного договора ООО "Центр-Транс", при этом такая возможность возникла у последнего в результате аккумулирования на его расчетом счете денежных средств, полученных в результате внутрибанковских проводок от иных клиентов Банка, с которыми ранее в период с 03.07.2017 по 06.07.2017 у ООО "Центр-Транс" не имелось хозяйственных отношений, при этом осуществление оспариваемых внутрибанковских операций позволило не только погасить ООО "Центр-Транс" задолженность по 61 кредитному договору, заключенному с Банком, но и обнулить остаток денежных средств на расчетном счете не только ООО "Центр-Транс", но и тех юридических лиц, которые в этот промежуток времени перечисляли на расчетный счет ООО "Центр-Транс" внутрибанковскими проводками денежные средства.

Каких-либо экономических мотивов по совершению оспариваемых банковских операций по досрочному погашению кредитных обязательств, а также предшествовавших этим сделкам аккумулированию денежных средств путем получений займов ООО "Центр-Транс" от третьих лиц, также являющихся клиентами Банка в столь короткий промежуток времени (03.07.2017-06.07.2017), ООО "Центр-Транс" приведено не было ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Суды на основе представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим обстоятельств того, что в отсутствие спорных банковских операций требование ООО "Центр-Транс", вытекающее из обязательств Банка по выплате денежных средств с его расчетного счета, подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве, а при недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов подлежало бы погашению в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть пропорционально суммам требований кредиторов, при этом денежные средства, находящиеся на счете ООО "Центр-Транс", подлежали включению в конкурсную массу Банка с целью максимального удовлетворения требований всех кредиторов. Совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению конкурсной массы должника. Судами сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки совершены с предпочтением, что привело к тому, что отдельному кредитору - ООО "Центр-Транс" - было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что на момент указанного исполнения у должника имелась задолженность перед кредиторами третьей очереди (платежное поручение ТСЖ "Щелковское шоссе 79" от 29.06.2017 N 125 (л.д. 50-51 т. 15) и т.д.).

При этом суды правомерно учли правовую позиции Конституционного Суда РФ, изложенному в Определении от 25.07.2001 N 138-О, согласно которой отношения банка и его клиента, вытекающие из договора банковского счета и основанные на принципе разумности и добросовестности действий его участников, являются гражданскими правоотношениями, в рамках которых, исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счет клиента денежных средств и их перечислению со счета, а также распоряжение клиентом находящимися на его счете денежными средствами, зачисленными банком, в том числе при исполнении им собственных обязательств перед клиентом, могут осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете банка необходимых денежных средств.

В условиях, когда банк является фактически неплатежеспособным, остатки на счетах в самом банке перестают быть реальными деньгами, а становятся лишь записями на счетах, обозначающими размер обязательств банка, возникающих из договора банковского счета. В кредитной организации технически могут совершаться любые операции, однако, они не влекут ни экономических, ни правовых последствий. Следовательно, перечисление денежных средств со счета клиента, совершенное внутри неплатежеспособного банка, не приводит к фактической передаче денежных средств от плательщика к получателю, несмотря на существующую техническую возможность осуществления расчетных операций с помощью внутренних проводок.

Таким образом, в условиях неплатежеспособности банка и отсутствия денежных средств на корреспондентском счете цифровые значения остатков по счетам формируются только в результате формального осуществления банком технических записей.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и основанными на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы кассационной жалобы о неправомерности восстановления акцессорных обязательств в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок подлежат отклонению в силу нижеследующего.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 ГК РФ, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве). Подобные сделки по общему правилу являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила.

По смыслу пункта 1 статьи 408 ГК РФ, результат сделок, направленных на надлежащее исполнение, заключается в прекращении обязательства. При этом, вместе с основным, в данном случае - кредитным, прекращаются и обязательства акцессорные, обеспечивающие его (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному кредитному обязательству (статья 167 ГК РФ и пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В то же время, требует разрешения вопрос о судьбе обеспечительных обязательств, а именно, восстанавливаются ли они наряду с основным, и если да, то каков надлежащий способ защиты прав кредитора.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции исходит из того, что при разрешении первого из названных вопросов необходимо принимать во внимание правовую природу обеспечительных сделок, смысл которых заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего. Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д. Именно поэтому, разрешая вопрос о допустимости восстановления обеспечительных требований в рассматриваемом случае, суды исходили из того, что выбранная позиция обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть учитывали справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443).

Банк, выдавая кредит, рассчитывает, что сможет воспользоваться соответствующими обеспечительными механизмами. При этом, поручители и залогодатели, выдавая обеспечение, не могут не осознавать, что Банк будет иметь право реализовать свои права как кредитора по отношению к ним в случае неоплатности заемщика. Таким образом, с учетом того, что в случае признания сделки по исполнению недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований.

При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

В части порядка реализации права кредитора по отношению к выдавшим обеспечение лицам в подобной ситуации следует исходить из того, что право выбора конкретного способа защиты принадлежит самому кредитору. В частности, он вправе совместно с требованием о признании сделки по исполнению недействительной и применении реституции заявить требование, направленное на констатацию существования обеспечительных правоотношений между ним и лицами, выдавшими обеспечение, как это сделал конкурсный управляющий должника в настоящем случае, ошибочно при этом поименовав требования как входящие в состав последствий недействительности сделки Указанная позиция согласуется с Определение Верховного суда Российской Федерации от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344 (13).

Также подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о том, что совершенные ООО "Центр-Транс" платежи 04.07.2017 в течение одного операционного дня в размере 994 063, 02 руб. не подпадают под презумпцию подпункта 3 пункта 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Между тем исходя из буквального толкования заявления по настоящему обособленному спору, конкурсным управляющим было заявлено требование о признании недействительной единой взаимосвязанных сделок по досрочному погашение кредитных договоров на сумму 48 891 047,73 руб., совершенные в период с 03.07.2017 по 06.07.2017.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего для признания оспариваемых банковских операций недействительными.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, что не является основанием для отмены законных судебных актов. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств не входит в компетенцию и полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу N А40-129253/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи:

Д.В. Каменецкий Л.В. Михайлова