Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 13АП-19168/11

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2011 г.

Дело N А56-14943/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.П. Кобылиной

при участии:

от заявителя: Перминова А.В. по доверенности N 11/11-5 от 11.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19168/2011) ООО "Драгмарин" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2011 по делу N А56-14943/2010 (судья Русакова Л.Г.), принятое

по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Суворовское" Павлова М.В.

о принятии обеспечительных мер в рамках дела

о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Суворовское",

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 02.09.2011 ходатайство конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Суворовское" (ОГРН 1027809256419, ИНН 7825468956; далее - ООО "Суворовское") Павлова М.В об обеспечительных мерах удовлетворено частично: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу запрещено осуществлять действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ДрагМарин" (ИНН 7811454978, ОГРН 1107847021260; далее - ООО "ДрагМарин"), в том числе вносить в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО "ДрагМарин", прекращении деятельности ООО "ДрагМарин" в связи с ликвидацией; ликвидационной комиссии ООО "ДрагМарин" запрещено утверждать ликвидационный баланс общества; наложен арест на принадлежащие ООО "ДрагМарин" 5999000 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк", государственный регистрационный номер 10102523В. В остальной части в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Суд первой инстанции счёл, что принятие указанных мер направлено на сохранение имущества должника (конкурсной массы должника) и защиты интересов его кредиторов, поскольку заявленные меры связаны с предметом спора, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и причинить значительный ущерб ООО "Суворовское" и кредиторам, так как действия, направленные на ликвидацию ООО "ДрагМарин", ведут к невозможности исполнения судебного акта.

ООО "ДрагМарин" подана апелляционная жалоба, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер отказать. Указывают, что принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом спора притом, что конкурсным управляющим не доказана обоснованность заявления. Принятые обеспечительные меры приводят к невозможности ООО "ДрагМарин" осуществлять свою деятельность, нарушают права кредиторов Общества притом, что процесс ликвидации является длительным, а запись о его начале внесена в ЕГРЮЛ 11.08.2011.

Конкурсный управляющий возражал относительно апелляционной жалобы, полагая обоснованным определение арбитражного суда о принятии запрошенных мер. Указал, что производство об оспаривании сделки по отчуждению акций ОАО "Уральский трастовый банк" возбуждено 25.03.2011, а запись о начале процесса ликвидации ООО "ДрагМарин" внесена в ЕГРЮЛ 11.08.2011, что свидетельствует о необходимости сохранения существующего положения, поскольку в случае ликвидации стороны по сделке соответствующее производство будет прекращено и возвращение имущества в конкурсную массу станет невозможным. Представитель пояснил, что ООО "Суворовское" признано гражданским истцом по уголовному делу N 201/713102-11 в связи с незаконным отчуждением акций ОАО "Уральский трастовый банк", о чём представлена копия постановления от 26.10.2011. За совершение правонарушения в виде внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг без предусмотренных законом оснований на ОАО "Уральский трастовый банк" наложен штраф, согласно постановлению N 11-11-329/пн от 23.08.2011.

Податель апелляционной жалобы и иные, участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Суворовское" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2010 в отношении ООО "Суворовское" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Павлов Максим Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2010 ООО "Суворовское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Викторович.

18.02.2011 в ходе проведения предусмотренных законодательством о банкротстве мероприятий конкурсный управляющий ООО "Суворовское" Павлов М.В. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению акций ОАО "Уральский трастовый банк" компании ООО "ДрагМарин".

После обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд 11.08.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации ООО "ДрагМарин".

Полагая, ООО "ДрагМарин" предпринимаются действия, которые влекут за собой невозможность исполнения судебного акта по рассматриваемому заявлению - направленные на прекращение деятельности общества, являющегося стороной в сделке, конкурсный управляющий Павлов М.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

В обоснование ходатайства, заявителем представлены распечатка из Вестника государственной регистрации сообщения N 32 (339) часть - 1 от 17.08.2011 о ликвидации ООО "ДрагМарин", сведения из ЕГРЮЛ о начале ликвидации ООО "ДрагМарин", информационная выписка из ЕГРЮЛ от 26.08.2011 по ООО "ДрагМарин" со сведениями о ликвидации - записи от 10.08.2011, от 22.08.2011, свидетельствующие о совершении действий, направленных на ликвидацию ООО "ДрагМарин".

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принимая процессуальное решение в порядке статей 90 - 93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможных юридически значимых действиях со спорными акциями ОАО "Уральский трастовый банк", в связи с чем исполнить решение суда о признании сделки недействительной будет невозможно.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие материалам дела и действующему законодательству.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Указанные в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер обстоятельства подтверждены конкурсным управляющим достаточными для принятия заявленных мер доказательствами.

Завершение ликвидации ООО "ДрагМарин", начатой в ходе производства по заявлению о признании недействительной сделки по отчуждению акций и применении последствий недействительности, и исключение ответчика из ЕГРЮЛ приведет к невозможности исполнения судебного акта и лишит ООО "Суворовское" возможности возвратить в конкурную массу акции ОАО "Уральский трастовый банк" для последующего удовлетворения требований кредиторов.

Согласно статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсное производство - процедура банкротства, применимая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

Установив, что заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры направлены на защиту интересов должника и необходимы в целях предотвращения причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам, суд первой инстанции принял обеспечительные меры с учетом их соразмерности и непосредственной связи с предметом спора.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 02.09.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен