Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 17АП-6100/11

г. Пермь

26 декабря 2011 г.

Дело N А60-45787/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Чепурченко О.Н.,

Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косенко А.В.,

при участии:

от заявителя жалобы - конкурсного управляющего должника (открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк") Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Климина Т.В., доверенность от 11.10.2011, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 ноября 2011 года

о прекращении производства в части требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и об отказе в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки в части,

принятое судьей Рогожиной О.В.,

в рамках дела N А60-45787/2010

о признании открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (ИНН 6622001917, ОГРН 1026600000844) несостоятельным (банкротом),

установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Уральский финансово - промышленный банк" (далее - должник, Общество "Уралфинпромбанк") - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой гашение обществом с ограниченной ответственностью "Самобранка" (далее - Общество "Самобранка") задолженности по кредитным договорам от 18.03.2010 N 83/10 К/Д и от 18.03.2010 N 84/10 К/Д, произведенное 02.12.2010, 03.12.2010, 06.12.2010 на общую сумму 39 039 617 руб. 33 коп., а также о применении последствий недействительности сделки в виде:

восстановления задолженности Общества "Самобранка" перед Обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 18.03.2010 N 83/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете Общества "Самобранка" в размере 19 009 206 руб. 37 коп., в том числе 203 254 руб. 02 коп. на 02.12.2010 и 18 805 952 руб. 35 коп. на 06.12.2010;

восстановления Общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога недвижимого имущества от 22.03.2010 N 36-10, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Биохолдинг" (далее - Общество "УК "Биохолдинг"), восстановлении Общества "Уралфинпромбанк" в правах по договору поручительства от 18.03.2010 N 83/10 П/Д-В, заключенному между должником и Сорокиным А.В.;

восстановления задолженности Общества "Самобранка" перед Обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 18.03.2010 N 84/10 К/Д и восстановлении остатка денежных средств на счете Общества "Самобранка" в размере 20 334 520 руб. 55 коп, в том числе 20 304 109 руб. 59 коп. на 02.12.2010 и 30 410 руб. 96 коп. на 03.12.2010;

восстановления Общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога недвижимого имущества от 18.03.2010 N 84/10 З/Д, заключенному между должником и закрытым акционерным обществом "Уралбиовет" (далее - Общество "Уралбиовет"); договору залога товаров в обороте от 18.03.2010 N 84/10-1 З/Д, заключенному между должником и Обществом "Самобранка", договору залога товаров в обороте от 18.03.2010 N 84/10-2 З/Д, заключенному между должником и ИП Сорокиным А.В., договору залога недвижимого имущества от 18.03.2010 N 84/10-3 З/Д, заключенному между должником и Обществом "УК "Биохолдинг", договору залога недвижимого имущества от 22.03.2010 N 37-10 З/Д, заключенному между должником и Обществом "УК "Биохолдинг", договору залога недвижимого имущества от 22.03.2010 N 38-10 З/Д, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 5 "Кировский" (далее - Общество "Магазин N 5 "Кировский"); восстановления Общества "Уралфинпромбанк" в правах по договору поручительства от 18.03.2010 N 84/10 П/Д, заключенному между должником и Сорокиным А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2011 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки гашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2010 N 83/10 К/Д, от 18.03.2010 N 84/10 К/Д, совершенные на общую сумму 39 039 617 руб. 33 коп. 02.12.2010, 03.12.2010, 06.12.2010, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества "Самобранка" перед Обществом "Уралфинпромбанк" по кредитным договорам от 18.03.2010 N 83/10 К/Д, от 18.03.2010 N 84/10 К/Д в соответствующих суммах и восстановления соответствующего остатка денежных средств на счете Общества "Самобранка", а также в виде восстановления Общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 18.03.2010 N 84/10-1 З/Д, заключенному между Банком и Обществом "Самобранка".

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении Обществ "УК "Биохолдинг", "Уралбиовет", "Магазин N 5 "Кировский", Сорокина А.В. и ИП Сорокина А.В. конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права. Заявитель жалобы считает, что прекращение производства по требованию в отношении ликвидированного ответчика не препятствует продолжению судопроизводства по заявленному требованию в отношении остальных ответчиков. Полагает, что ликвидация одной из сторон сделки исключает только применение последствий недействительности сделки в отношении ликвидированной стороны. В случае признания одной из сторон сделки ликвидированной, суд может рассмотреть спор о признании этой сделки недействительной по требованию заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне сделки, правоспособность которого не прекращена. Отмечает, что согласно нормам законодательства о банкротстве, заявление о признании сделки недействительной подается от имени должника. В данном случае сторонами оспариваемой сделки являются должник и Общество "Самобранка". По мнению апеллятора, поскольку в рассматриваемой ситуации сохраняется материально-правовой интерес в отношении заявленного требования, и остальные ответчики, привлеченные к участию в деле, не ликвидированы, то производство по требованию не может быть прекращено.

До начала судебного заседания от заинтересованных лиц (Общества "Уралбиовет" и Сорокина А.В.) поступил совместный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому позицию апеллятора считают необоснованной, обжалуемое определение - законным.

Заинтересованными лицами Обществом "Уралбиовет" и Сорокиным А.В. также представлено совместное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителя.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в силу с ч.3 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Обществом "Уралфинпромбанк" (банк) и Обществом "Самобранка" (заемщик) заключен кредитный договор от 18.03.2010 N 83/10 К/Д, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом в сумме 450 000 руб. на срок до 15.03.2013 с уплатой процентов в размере 13,15% годовых.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору от 18.03.2010 N 83/10 К/Д банком заключены следующие договоры: залога недвижимого имущества от 22.03.2010 N 36-10 с Обществом "УК "Биохолдинг" и поручительства от 18.03.2010 N 83/10 П/Д-В с Сорокиным А.В.

Кроме того, между должником (банк) и Обществом "Самобранка" (заемщик) заключен кредитный договор от 18.03.2010 N 84/10 К/Д, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности 20 000 000 руб. на срок до 15.03.2013 с уплатой процентов в размере 9,35% годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 9,15% годовых.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору от 18.03.2010 N 84/10 К/Д заключены следующие договоры: залога недвижимого имущества от 18.03.2010 N 84/10 З/Д с Обществом "Уралбиовет", залога товаров в обороте от 18.03.2010 N 84/10-1 З/Д с Обществом "Самобранка", залога товаров в обороте от 18.03.2010 N 84/10-2 З/Д с ИП Сорокиным А.В., залога недвижимого имущества от 18.03.2010 N 84/10-3 З/Д с Обществом "УК "Биохолдинг", залога недвижимого имущества от 22.03.2010 N 37-10 З/Д с Обществом "УК "Биохолдинг", залога недвижимого имущества от 22.03.2010 N 38-10 З/Д с Обществом "Магазин N 5 "Кировский", поручительства от 18.03.2010 N84/10 П/Д с Сорокиным А.В.

Банк обязательства по кредитным договорам по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом. Факт выдачи кредитов подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Общество "Самобранка" досрочно произведено погашение задолженности по кредитным договорам.

Погашение задолженности произведено с расчетного счета клиента, открытого в Банке-должнике.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-649 с 20.12.2010 у Общества "Уралфинпромбанк" отозвана лицензия.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-651 с 20.12.2010 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Центральный Банк Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Свердловской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества "Уральский финансово-промышленный банк" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 года в отношении Банка открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка погашения задолженности по кредиту является недействительной в силу положений ст. 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении требований конкурсного управляющего судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения дела Общество "Самобранка", являющееся стороной в сделке по гашению кредитов, в отношении которой заявлены требования о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ликвидировано. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что производство по заявлению конкурсного управляющего в части требований о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении Общества "Самобранка" подлежит прекращению на основании п.5 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении Обществ "УК "Биохолдинг", "Уралбиовет", "Магазин N 5 "Кировский", Сорокина А.В. и ИП Сорокина А.В. суд первой инстанции также правомерно исходил из следующего.

Как верно указано судом, вышеназванные лица являются сторонами акцессорных обязательств (по договорам залога и поручительства), направленных на обеспечение исполнения обязательств Общества "Самобранка" перед Банком по кредитным договорам.

В силу положений ст.ст. 352, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации акцессорные обязательства прекращаются с прекращением обеспеченного ими основного обязательства.

Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации с ликвидацией юридического лица (должника или кредитора) обязательство прекращается, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, поскольку в данном случае должник по основному обязательству (Общество "Самобранка") ликвидирован, а перед этим погасил свою задолженность по кредитам, то, соответственно как основное обязательство, так и акцессорные обязательства являются прекращенными.

Выводы арбитражного суда первой инстанции сделаны на основании полного, объективного и всестороннего исследования материалов дела и имеющихся в деле доказательств при правильном применении норм материального и процессуального права.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы о том, что прекращение производства по требованию в отношении ликвидированного ответчика не препятствует продолжению судопроизводства по заявленному требованию в отношении остальных ответчиков и что ликвидация одной из сторон сделки исключает только применение последствий недействительности сделки в отношении ликвидированной стороны, подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции от 16.11.2011 не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2011 года по делу N А60-45787/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

О.Н. Чепурченко В.А. Романов