Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 17АП-6100/11

г. Пермь

27 декабря 2011 г.

Дело N А60-45787/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Романова В. А.,

судей Чепурченко О.Н.,

Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косенко А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Открытого

акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2011 года, вынесенное судьей Рогожиной О.В. в рамках дела N А60-45787/2010 о признании банкротом Открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (ИНН 6622001917, ОГРН 1026600000844),

в судебном заседании приняла участие представитель:

заявителя жалобы: Климина Т.В. (паспорт, дов. от 11.10.2011),

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на сайте апелляционного суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 года в отношении Открытого акционерного общества "Уральский финансово - промышленный банк" (далее - Банк, Должник) открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в качестве конкурсного управляющего обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой произведенное ООО "Заповедник" погашение 03.12.2010, 06.12.2010, 15.12.2010 и 16.12.2010 задолженности перед Банком на общую сумму 49.033.083 руб. по кредитным договорам N 255/10 К/Д от 06.08.2010, N 46/09 К/Д от 10.02.2009, N 211/10 К/Д-В от 25.06.2010, N 148/10 К/Д от 05.05.2010, а также о применении последствий недействительности сделки в виде:

- восстановления задолженности ООО "Заповедник" (далее - Общество "Заповедник") перед Банком по кредитному договору N 255/10 К/Д от 06.08.2010 и восстановлении остатка денежных средств на счете Общества "Заповедник" в размере 30.474.658 руб. 98 коп., в том числе 30.430.506 руб. 85 коп. по состоянию на 03.12.2010 и 44.152 руб. 13 коп. на 06.12.2010;

- восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога N 93-10 З/Д от 16.08.2010, заключенному между Банком и ООО "Магазин N 47 Верх-Исетский", по договору залога товаров в обороте N 255/10 З/Д от 06.08.2010, заключенного между Банком и Обществом "Заповедник", восстановлении Банка в правах по договору поручительства N 255/10 П/Д от 06.08.2010, заключенного между Банком и Сорокиным А.В.;

- восстановления задолженности Общества "Заповедник" перед Банком по кредитному договору N 46/09 К/Д от 10.02.2009 и восстановлении остатка денежных средств на счете Общества "Заповедник" в размере 10.167.261 руб. 60 коп., в том числе 9.999.000 руб.. на 03.12.2010, 168.261 руб. 60 коп. на 06.12.2010;;

- восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога N 03-09 З/Д от 16.02.2010, заключенного между Банком и ООО "Магазин N 42 Молоко"; договору залога товаров в обороте N 46/09 З/Д от 10.02.2009, заключенного между Банком и Обществом "Заповедник";

- восстановления задолженности Общества "Заповедник" перед Банком по кредитному договору N 211/10 К/Д-В от 25.06.2010 и восстановлении остатка денежных средств на счете Общества "Заповедник" в размере 5.581.134 руб. 89 коп. на 06.12.2010;

- восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте N 211/10 З/Д -В от 25.06.2010, заключенного между Банком и Обществом "Заповедник"; восстановлении Банка в правах по договору поручительства N 211/10 П/Д-В от 26.06.2010, заключенного между Банком и Обществом "Заповедник";

- восстановления задолженности Общества "Заповедник" перед Банком по кредитному договору N 148/10 К/Д от 05.05.2010 и восстановлении остатка денежных средств на счете Общества "Заповедник" в размере 3.585.027 руб. 39 коп., в том числе 36.164руб. 38 коп. на 03.12.2010, 39.863руб. 01 коп. на 06.12.2010, 3.253.000 руб.. на 15.12.2010, 256.000 руб.. на 16.12.2010;

- восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте N 148/10 З/Д от 05.05.2010, заключенного между Банком и Обществом "Заповедник", восстановления Банка в правах по договору поручительства N 148/10 П от 05.05.2010, заключенному между Банком и Сорокиным А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2011 (судья Рогожина О.В.) прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки гашения задолженности по кредитным договорам от N 255 /10 К/Д от 06.08.2010, N 46/09 К/Д от 10.02.2009, N 2111 /10 К/Д-В от 25.6.2010, N 148/10 К/Д от 05.05.2010, совершенные на общую сумму 49.033.083 руб. 03.12.2010, 06.12.2010, 15.12.2010, 16.12.2010, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества "Заповедник перед Банком по кредитным договорам от N 46/09 К/Д от 10.02.2009, N 211/10 К/Д-В от 25.06.2010, N 148 /10 К/Д от 05.05.2010 в соответствующих суммах и восстановления соответствующего остатка денежных средств на счете Общества "Заповедник", а также в виде восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 10.02.2009 N 46/09 З/Д, N 211/10 З/Д-В от 215.06.2010, N 148/10 З/Д от 05.05.2010.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении ООО "Магазин N 47 Верх-Исетский", ООО "Магазин N 42 Молоко", Сорокина А.В. отказано.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" как конкурсный управляющий Банка просит определение от 17.11.2011 отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указал, что прекращение производства по требованию в отношении ликвидированного ответчика не препятствует продолжению судопроизводства по заявленному требованию в отношении остальных ответчиков. По мнению заявителя апелляционной жалобы, ликвидация одной из сторон сделки исключает только применение последствий недействительности сделки в отношении ликвидированной стороны. В случае признания одной из сторон сделки ликвидированной, суд может рассмотреть спор о признании этой сделки недействительной по требованию заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне сделки, правоспособность которого не прекращена. Отмечает, что согласно нормам законодательства о банкротстве, заявление о признании сделки недействительной подается от имени должника. В данном случае сторонами оспариваемой сделки являются должник и Общество "Заповедник". По мнению заявителя жалобы, поскольку в рассматриваемой ситуации сохраняется материально-правовой интерес в отношении заявленного требования, а остальные привлеченные к участию в деле ответчики не ликвидированы, то производство по требованию не может быть прекращено.

Сорокин А.В. в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержал выводы суда, считает определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просит определение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в силу с ч.3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Банком и Обществом "Заповедник" (заемщик) заключен кредитный договор N 255/10 К/Д от 06.08.2010, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 30.000.000 руб.. на срок до 24.06.2013 с уплатой процентов в размере 8,53 % годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 8,97 % годовых.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору N 255/10 К/Д от 06.08.2010 банком заключены договоры залога N 93-10 З/Д от 16.08.2010 с ООО "Магазин N 47 Верх-Исетский", N 255/10 З/Д от 06.08.2010 с Обществом "Заповедник" и договор поручительства N 255/10 П/Д от 06.08.2010 с Сорокиным А.В.

Между Банком и Обществом "Заповедник" (заемщик) заключен кредитный договор N 46/09 К/Д от 10.02.2009, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом суммы 10.000.000 руб.. на срок до 08.02.2011 с уплатой процентов в размере 14,3 % годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 5,7 % годовых, а с 30.06.2009 года - 6,7 годовых, с 06.05.2010 года -4,2 % годовых.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору N 46/09 К/Д от 10.02.2009 заключены следующие договоры залога N 03-09 З/Д от 16.02.2010 с ООО "Магазин N 42 Молоко", N 46/09 З/Д от 10.02.2009 с Обществом "Заповедник".

Между Банком и Обществом "Заповедник" (заемщик) заключен кредитный договор N 211/10 К/Д-В от 25.06.2010, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в сумме 132.000 ЕВРО на срок до 10.06.2013, с уплатой процентов в размере 14% годовых.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору N 211/10 К/Д-В от 25.06.2010 заключены договоры залога товаров в обороте N 211/10 З/Д-В от 25.06.2010 и договор поручительства N 211/10 П/Д-В от 26.06.2010 с Обществом "Заповедник".

Между ОАО Банком и Обществом "Заповедник" заключен кредитный договор N 148/10 К/Д от 05.05.2010, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в сумме 5.000.000 руб.. на срок до 30.04.2012 с уплатой процентов в размере 8,8 % годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 9,7 % годовых.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору N 148/10 К/Д от 05.05.2010 заключены договоры залога товаров в обороте N 148/10 З/Д от 05.05.2010 с Обществом "Заповедник" и поручительства N 148/10 П от 05.05.2010 с Сорокиным А.В.

Банк обязательства по кредитным договорам по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом. Факт выдачи кредитов подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Обществом "Заповедник" 03.12.2010, 06.12.2010, 15.12.2010 и 16.12.2010 досрочно произведено погашение задолженности по кредитным договорам, погашение задолженности произведено с расчетного счета клиента, открытого в Банке-должнике.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-649 с 20.12.2010 у Банка отозвана лицензия.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-651 с 20.12.2010 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Центральный Банк Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Свердловской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 в отношении Банка открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что сделка погашения задолженности по кредиту является недействительной в силу положений ст. 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении требований конкурсного управляющего судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения дела Общество "Заповедник", являющееся стороной в сделке по гашению кредитов, в отношении которой заявлены требования о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ликвидировано. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ и участниками дела не оспаривается.

Ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд пришел к правильному выводу о том, что производство по заявлению конкурсного управляющего в части требований о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении Общества "Заповедник" подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении ООО "Магазин N 47 Верх-Исетский", ООО "Магазин N 42 Молоко", Сорокина А.В., суд исходил из следующего.

Как верно указано судом, вышеназванные лица являются сторонами акцессорных обязательств (по договорам залога и поручительства), направленных на обеспечение исполнения обязательств Общества "Заповедник" перед Банком по кредитным договорам.

В силу положений ст.ст. 352, 367 ГК РФ акцессорные обязательства прекращаются с прекращением обеспеченного ими основного обязательства.

Согласно ст. 419 ГК РФ с ликвидацией юридического лица (должника или кредитора) обязательство прекращается, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, поскольку в данном случае должник по основному обязательству (Общество "Заповедник") ликвидирован, а перед этим погасил свою задолженность по кредитам, то, соответственно как основное обязательство, так и акцессорные обязательства являются прекращенными.

Выводы арбитражного суда первой инстанции сделаны на основании полного, объективного и всестороннего исследования материалов дела и имеющихся в деле доказательств при правильном применении норм материального и процессуального права.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы о том, что прекращение производства по требованию в отношении ликвидированного ответчика не препятствует продолжению судопроизводства по заявленному требованию в отношении остальных ответчиков и что ликвидация одной из сторон сделки исключает только применение последствий недействительности сделки в отношении ликвидированной стороны, подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения от 17.11.2011 не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 ноября 2011 года по делу N А60-45787/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

О.Н. Чепурченко Т.С. Нилогова