Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2012 г. N 16АП-2113/12

г. Ессентуки

21 августа 2012 г.

N А63-8384/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Баканова А.П., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гузоевым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобылева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2012 по делу N А63-8384/2012 по иску Бобылева Андрея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Яна-Парфюм" (ОГРН 1112651029589) и обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Яна" (ОГРН 1022601451201) о признании недействительными договора N 12 от 02.03.2012 и дополнительного соглашения и применении последствий недействительности сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чернобеля Андрея Николаевича (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании Бобылева Андрея Сергеевича лично и его представителя Луневой С.П. (доверенность от 11.08.2012), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Бобылев Андрей Сергеевич (далее - Бобылев А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Яна-Парфюм" (далее - ООО "Яна-Парфюм"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Яна" (далее - ООО "Торговая фирма "Яна") о признании недействительными договора N 12 от 02.03.2012 и дополнительного соглашения от 02.03.2012 к договору N 12 от 02.03.2012 и применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "Яна-Парфюм" возвратить ООО "Торговая фирма "Яна" товар, переданный по товарно-транспортной накладной N 3499 от 02.03.2012 на сумму 4843027,61 руб. и по товарно-транспортной накладной N 3500 от 02.03.2012 на сумму 6104937,38 руб., в том числе товар торговой марки "Интершарм" на сумму 3899619 руб., всего на сумму 10168041, 19 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернобель Андрей Николаевич (далее - Чернобель А.Н.).

Решением суда от 07.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал факт причинения оспариваемыми сделками убытков либо иных неблагоприятных последствий для ООО "Торговая фирма "Яна", а также нарушения прав и законных интересов истца.

В апелляционной жалобе Бобылев А.С. просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Бобылев А.С. и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав апеллянта и его представителя, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2012 по делу N А63-8384/2012 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО "Торговая фирма "Яна" с размером доли в уставном капитале по 50% являются Бобылев А.С. и Чернобель А. Н.

02.03.2012 между ООО "Торговая фирма "Яна" в лице генерального директора Чернобеля А.Н. и ООО "Яна-Парфюм" в лице директора Чернобеля А.Н. заключен договор N 12, по условиям которого ООО "Торговая фирма "Яна" обязалось передать ООО "Яна-Парфюм" товар на комиссию в ассортименте, количестве и по цене, определяемом в товарно-транспортных накладных N 3499 и N 3500 на общую сумму 10 168 041, 19 руб.

Дополнительным соглашением от 02.03.2012 к договору N 12 от 02.03.2012 стороны определили следующее: ООО "Яна-Парфюм" обязуется перечислять средства от собранной задолженности поставщикам и другим кредиторам ООО "Торговая фирма "Яна" по прилагаемому списку, перечислять средства от собранной задолженности на ссудный счет ОАО "Сбербанк России" в счет погашения ООО "Торговая фирма "Яна" задолженности по кредитному договору от 25.04.2011 N051100010, перечислять средства от собранной задолженности на расчетный счет ООО "Торговая фирма "Яна", ежемесячно (в течение десяти дней после окончания месяца) представлять ООО "Торговая фирма "Яна" отчет о сборах и перечислениях платежей; ООО "Торговая фирма "Яна" обязуется предоставить ООО "Яна-Парфюм" необходимую документацию по сбору дебиторской задолженности и перечислению кредиторской задолженности.

23.03.2012 стороны подписали дополнительное соглашение к договору N 12 от 02.03.2012, которым договор N 12 от 02.03.2012 расторгнут, комиссионные товары на сумму 8979724,99 руб. возвращены ООО "Торговая фирма "Яна".

16.04.2012 стороны подписали дополнительное соглашение к договору N 12 от 02.03.2012, которым определили, что ООО "Торговая фирма "Яна" и ООО "Яна-Парфюм" не применяли скидку на товар торговой марки "Интершарм" в сумме 779923,80 руб., товар возвращен ООО "Торговая фирма "Яна" в полном объеме.

Бобылев А.С., ссылаясь на заинтересованность директора ООО "Торговая фирма "Яна" при совершении договора N 12 от 02.03.2012 и дополнительного соглашения от 02.03.2012 к указанному договору, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата товара, полученного по сделке.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В соответствии с пунктом 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом установлено, что общее собрание участников ООО "Торговая фирма "Яна" по вопросу одобрения договора N 12 от 02.03.2012 и дополнительного соглашения к нему от 02.03.2012 не проводилось и решение по данному вопросу не принималось.

Согласно абзацам 5 и 7 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона N 14-ФЗ требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал факт причинения оспариваемыми сделками убытков либо иных неблагоприятных последствий для ООО "Торговая фирма "Яна", а также нарушения прав и законных интересов истца.

Данный вывод основан на доказательствах, представленных в материалы дела.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО "Торговая фирма "Яна" по состоянию на 31.03.2012, из которого следует, что ООО "Торговая фирма "Яна" по состоянию на 31.12.2010 имело оборотные активы в размере 53 119 000 руб., по состоянию на 31.12.2011 - 34 229 000 руб., по состоянию на 31.03.2012 - 10 526 000 руб.

Довод апеллянта о причинении убытков ООО "Торговая фирма "Яна" оспариваемыми сделками со ссылкой на бухгалтерский баланс ООО "Торговая фирма "Яна" по состоянию на 31.03.2012 в части уменьшения оборотных активов с 34 229 000 руб. (по состоянию на 31.12.2011) до 10 526 000 руб. (по состоянию на 31.03.2012) отклоняется апелляционным судом, поскольку уменьшение активов произведено на сумму, превышающую сумму сделки. Доказательств уменьшения оборотных активов ООО "Торговая фирма "Яна" в результате совершения оспариваемых сделок истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, договор N 12 от 02.03.2012 и дополнительное соглашение к нему от 02.03.2012 не являлись убыточными для ООО "Торговая фирма "Яна". Оснований для признания их недействительными не имеется.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что заявленные истцом требования должны быть направлено как на защиту своих интересов, так и интересов ООО "Торговая фирма "Яна". Однако заявленным иском такая направленность не прослеживается. Истец указывает, что требования о признании недействительными договора N 12 от 02.03.2012 и дополнительного соглашения к нему от 02.03.2012 с применением последствий их недействительности направлено на предотвращение причинения убытков ООО "Торговая фирма "Яна". Между тем, как видно из материалов дела, дополнительным соглашением от 23.03.2012 договор N 12 от 02.03.2012 расторгнут, товар полностью возвращен ООО "Торговая фирма "Яна". Таким образом, на момент рассмотрения спора обязательственные правоотношения между ООО "Торговая фирма "Яна" и ООО "Яна-Парфюм", вытекающие из договора N 12 от 02.03.2012 и дополнительного соглашения к нему от 02.03.2012, прекращены с возвращением полученного по сделке товара. Избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению, прав.

Доводы Бобылева А.С. о наличии на стороне ООО "Яна-Парфюм" неосновательного обогащения в результате заключения договора комиссии и последующего его расторжения отклоняются апелляционным судом, как не относящиеся к предмету рассматриваемого спора. Истец не лишен права не предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения в самостоятельном порядке.

Иные доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2012 по делу N А63-8384/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

А.П. Баканов С.И. Джамбулатов