Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2012 г. N 01АП-370/10

г. Владимир

21 августа 2012 г.

Дело N А79-3955/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 21.08.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ГРУППА САВВА" (г. Москва, ИНН 7722583964, ОГРН 2122130006172) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2012 по делу N А79-3955/2009, принятое судьей Пальчиковой Г.В.

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" Парамонова Юрия Николаевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Группа САВВА" - Плотникова А.Р. (по доверенности от 14.06.2012 N 2/11).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" (далее - ОАО "ВТК", должник) конкурсный управляющий Парамонов Юрий Николаевич (далее - Парамонов Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительным договора оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 заключенного между ОАО "ВТК" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Группа САВВА" (далее - ООО "УК "Группа САВВА", ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий должника мотивировал свое заявление со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 103, статьи 19, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 06.03.2012 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявленные требования и признал недействительным договор оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008. При этом применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УК "Группа САВВА" в пользу ОАО "ВТК" 9 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УК "Группа САВВА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела.

ООО "УК "Группа САВВА" считает, что материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами принятых на себя обязанностей по оспариваемому договору.

По мнению ответчика, для договоров возмездного оказания услуг законом не предусмотрено обязательное составление актов сдачи-приемки выполненных работ, оказанных, поэтому отсутствие таких актов не может являться основанием для вывода об отсутствии оказания услуг.

Довод суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом ответчик считает также несостоятельным, поскольку частичное совпадение участников юридических лиц не доказывает наличие возможности у одного общества определять решения, принимаемые другим обществом.

Кроме того, заявитель считает, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств причинения убытков должнику и кредиторам.

В судебном заседании представитель ООО "УК "Группа САВВА" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, а также заявил ходатайства об истребовании у должника документов: отчета, прилагавшегося к акту от 30.09.2008, к договору от 01.07.2008 N 1054/1; о вызове в качестве свидетелей: главного бухгалтера ОАО "ВТК" Григорьеву В.Н., заместителя директора по управлению персоналом и социальной политике ООО "УК "ГРУППА САВВА" Некрасову Т.А., заместителя директора юридического департамента ООО "УК "ГРУППА САВВА" Иванова И.Л., директора департамента по управлению персоналом и социальной политике ООО "УК "ГРУППА САВВА" Бейлину Е.С., исполнительного директора Дивизиона "Домашний текстиль" ОАО "ВТК" Иванова М.П., Семенова Я.С., Коростелева А.В., Романцова Д.Б., Колесникова Н.В., Вилкова А.В., Куприянова Е.А., Кутникова П.Б.; о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копий посадочных талонов: NN 94, 73, 95, 78; копий железнодорожных билетов: ЖЮ2010204 696706, НЧ 2010330 547748, НХ2010328 626616, НЧ 2010330 737075, НХ 2010328 625546, НЭ 2010333 123087, НЭ 2010333 123070, НЭ 2010333 123071, НД 2010314 408692, НХ2010328 625574, ЖЮ 2010204 696390, НЭ 2010333 123256, НЭ 2010333 123257, НХ 2010328 625507, НФ 2010327 239642, НХ 2010328 625720, НС 2010324 087595, НФ 2010327 239643,НФ20100327 240599; копий электронных билетов от 22.09.2008, 25.09.2008; копий счетов, подтверждающих оплату проживания в гостинице:N7457, 7568, 7567, 7470, 7554, 7557, 6902, 6904,6874,6879, 7047, 7046, 7024,7065,7044,6870,7926/5100, 7239, 7248, 7231, 7171, 7276, 7340, 7441, 7403,7468, 7577; копий авансовых отчетов: N 387 от 12,09.2008, N423 от 02.10.2088, N422 от 02.10.2008, N416 от 29.09.2008, N 415 от 29.09.2008, N412 от 29.09.2008, N413 от 29.09.2008, N409 от 25.09.2008, N408 от 23.09.2008, N407 от 22.09.2008, N 400 от 19.09.2008, N396 от 19.09.2008, N394 от 15.09.2008, N393 от 12.09.2008, N 388 от 12.09.2008, N389 от 12.09.2008, N385 от 08.09.2008, N384 от 05.09.2008, N383 от 05.09.2008, N382 от 05.09.2008, N381 от 05.09.2008, N375 от 02.09.2008, N424 от 02.10.2008, N425 от 02.10.2008, N426 от 02.10.2008, N427 от 02.10.2008, N431 от 06.10.2008, N428 от 03.10.2008, N397 от 19.09.2008, N429 от 06.10.2008; копий командировочных удостоверений: 878 от 15.09.2008, 306 от 29.09.2008, 298 от 25.09.2008,301,302 от 29.09.2008,291 от 23.09.2008, 240 от 22.08.08.2008,255 от 29.08.2008, 263 от 03.09.2008, 261 от 02.09.2008, 260 от 02.09.2008, 264 от 04.09.2008, 267 от 08.09.2008, 272 от 09.09.2008, 268 от 08.09.2008, 256 от 01.09.2008, 266 от 08.09.2008, 269 от 09.09.2008, 280 о 25.09.2008, 277 от 15.09.2008, 276 от 15.09.2008, 281 от 15.09.2008, 282 от 16.09.2008, 265 от 05.09.2008, 295 от 23.09.2008, 297 от 23.09.2008, 299 от 25.09.2008, 292 от 23.09.2008, 305 от 29.09.2008, 304 от 29.09.2008,303 от 29.09.2008,307 от 29.09.2008.

Рассмотрев заявленные ходатайства об истребовании доказательств, вызове свидетелей, арбитражный апелляционный суд отказал в их удовлетворении в виду отсутствия процессуальных оснований.

При этом изучив представленные ООО "УК "ГРУППА САВВА" дополнительные документы, суд пришел к выводу о необходимости приобщения данных документов.

В отзывах на апелляционную жалобу открытое акционерное общество "Сбербанк России" и конкурсный управляющий Парамонов Ю.Н. просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу ООО "УК "Группа САВВА" - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 07.08.2012 объявлен перерыв до 14.08.2012.

После перерыва апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2008 между ОАО "ВТК" (заказчик) и ООО "УК "ГРУППА САВВА" (исполнитель) заключен договор оказания возмездных услуг N 1054/1, по условиям которого исполнитель обязался оказывать возмездно (за плату) заказчику: услуги по внедрению системы эффективного производства заказчика, в том числе: обучение сотрудников заказчика; консультирование заказчика по вопросам аудита производственных процессов для выявления потерь, разработки целей и стратегии повышения эффективности производства, управлению проектами, реализации проектов по повышению эффективности; вовлечению персонала в работу по повышению эффективности; услуги по продвижению продукции заказчика; услуги по получению кредитов привлечению инвестиций, включая правовую экспертизу сделок; консультирование заказчика по вопросам, связанным с размещением облигационного займа; консультирование заказчика в области стандартов и норм использования программного и аппаратного обеспечения; услуги в области подбора и обучения персонала: консультирование руководства заказчика по текущим кадровым вопросам, анализ московского и регионального рынка труда с целью решения кадровых вопросов, связанных с поиском специалистов для заказчика, организация и проведение оценки, представление рекомендаций руководству по результатам оценки, организация и проведение внутреннего обучения специалистов, проведение анализа, подбор, организация и проведение "внешних" тренингов для сотрудников заказчика, организация и проведение мероприятий (проектов) по привлечению молодых специалистов, разработка регламентирующих кадровых документов, формирование внутреннего и внешнего кадрового резерва; консультирование по вопросам заключения сделок с иностранными лицами; консультирование по вопросам налогового контроля, аудит основных маркетинговых процессов включая: исследование рынка, сегментирование рынка, выделение целевых рынков и сегментов, определение характеристик целевой аудитории; маркетинговое консультирование; разработка и внедрение системы оценки удовлетворенности клиентов, а заказчик обязался принимать выполненные услуги и оплачивать их в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Разделом 4 договора стороны установили, что ежеквартальная стоимость услуг исполнителя по договору ориентировочно составляет 9 000 000 руб., в том числе НДС. Стоимость услуг может быть изменена в большую или меньшую сторону при подписании и утверждении сторонами акта выполненных услуг исходя из объема услуг, определенного сторонами на основании отчета исполнителя и акта выполненных услуг. Оплата производится в следующем порядке: 3 000 000 руб. - в порядке предварительной оплаты не позднее 15 числа второго месяца отчетного квартала; 3 000 000 руб. - в порядке предварительной оплаты не позднее 15 числа третьего месяца ответного периода; 3 000 000 руб., либо иная сумма, определенная сторонами на основании акта выполненных услуг - окончательный расчет не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, на основании подписанного сторонами акта выполненных услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Во исполнение условий договора ОАО "ВТК" платежными поручениями N 4975 от 08.09.2008, N 5098 от 12.09.2008, N 5128 от 15.09.2008 перечислило ООО "УК "ГРУППА САВВА" 6 300 000 руб.

22.09.2008 сторонами также подписано соглашение о расторжении договора оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008, согласно которому обязательства сторон прекращаются с 01.10.2008; в срок до 30.09.2008 стороны проводят сверку взаимных расчетов по договору.

Сторонами договора подписан акт от 30.09.2008, в котором указано, что исполнитель в период с 01.07.2008 по 30.09.2008 выполнил удовлетворяющий заказчика объем услуг, перечисленных в пунктах 1.1, 2.1 договора, а заказчик принял выполненные исполнителем услуги. Объем выполненных услуг подтверждается отчетом исполнителя, который прилагается к настоящему акту и является его неотъемлемой частью. Заказчик подтверждает, что выполненные услуги соответствуют договорным обязательствам, исполнялись своевременно и в полном объеме, и что у заказчика отсутствуют претензии к исполнителю по объему и качеству принятых услуг. Стоимость услуг составляет 9 000 000 руб., которую заказчик обязуется уплатить исполнителю в установленный договором срок.

15.12.2008 между ОАО "ВТК" и ООО "УК "ГРУППА САВВА" заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований, согласно которому стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 36 719 471 руб. 46 коп., в том числе по договору оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 на сумму 2 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 в ОАО "ВТК" введена процедура наблюдения по заявлению ОАО "Промсвязьбанк", принятому судом к производству 27.04.2009. Временным управляющим утвержден Киричек А.Г. Решением суда от 26.08.2010 ОАО "ВТК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком до 26.02.2011. Конкурсным управляющим утвержден Парамонов Ю.Н. Определениями суда от 10.03.2011, от 15.09.2011 срок конкурсного производства в отношении ОАО "ВТК" продлен до 26.02.2012.

Посчитав, что договор оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов предприятия-должника, а именно: исполнение спорной сделки привело к уменьшению конкурсной массы предприятия-должника, а также и то, что данная сделка, совершена с заинтересованным лицом, внешний управляющий Парамонов Ю.Н. оспорил законность этой сделки в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 103, 129 Закона о банкротстве и исходил из того, что спорная сделка совершена в нарушение прав и законных интересов кредиторов предприятия-должника, направлены на уменьшение конкурсной массы. Кроме того, данная сделка совершена с заинтересованностью подписавших их лиц и в результате оспариваемых сделок причинены убытки кредиторам и должнику.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает определение арбитражного суда первой инстанции подлежащим изменению.

Оспариваемые сделки совершены до дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а потому к ней подлежат применению положения статьи 103 Закона о банкротстве.

Из системного толкования статей 103 (пункта 1) и 129 (пункта 3) Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

По смыслу приведенной нормы иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 30.04.2009 N 32), под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Судом первой инстанции установлено, что со стороны ООО "УК "ГРУППА САВВА" оспариваемый договор подписан генеральным директором Романцовым Д.Б., который одновременно являлся акционером и членом Совета директоров ОАО "ВТК", ООО "УК "ГРУППА САВВА" также являлось акционером ОАО "ВТК". Кроме того, на момент заключения спорного договора действовал заключенный между ОАО "ВТК" и ООО "УК "ГРУППА САВВА" договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "ВТК" управляющей организации ООО "УК "ГРУППА САВВА" от 24.01.2007, который со стороны ОАО "ВТК" подписан председателем Совета директоров Колесниковым Н.В, являющимся президентом ООО "УК "Группа САВВА", со стороны ООО "УК "ГРУППА САВВА" - генеральным директором Романцовым Д.Б.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 по основаниям статьи 19 Закона о банкротстве, то есть сделка заключена с заинтересованными лицами.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Оценив представленные в материалы дела документы, арбитражный апелляционной суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий должника доказал то, что совершенными сделками должнику или кредиторам причинены убытки, находящиеся с ними в причинной связи, в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что перечень подлежащих оказанию по оспариваемому договору услуг (предмет договора) определен в его пункте 1.1. В подтверждение факта оказанных услуг сторонами подписан акт к договору N 1054/1 от 01.07.2008, датированный 30.09.2008, из которого следует, что исполнитель в период с 01.07.2008 по 30.09.2008 выполнил удовлетворяющий заказчика объем услуг, перечисленных в пунктах 1.1, 2.1 договора, а заказчик принял выполненные исполнителем услуги. Объем выполненных услуг подтверждается отчетом исполнителя, который прилагается к настоящему акту и является его неотъемлемой частью. Заказчик подтверждает, что выполненные услуги соответствуют договорным обязательствам, исполнялись своевременно и в полном объеме, и что у заказчика отсутствуют претензии к исполнителю по объему и качеству принятых услуг.

Стоимость услуг составила 9 000 000 руб., которую заказчик обязуется уплатить исполнителю в установленный договором срок.

Однако, указанный выше акт не подтверждает какие именно услуги были оказаны исполнителем. Отчет о выполненных услугах, являющийся приложением к акту от 30.09.2005, в материалах дела отсутствует. Какие-либо иные документы, например, отчеты непосредственных исполнителей оказываемых услуг, также ООО "УК "ГРУППА САВВА" не представлены.

Кроме того, при рассмотрении данного спора в апелляционной инстанции ООО "УК "ГРУППА САВВА" представлены дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела, а именно: копий посадочных талонов: N N 94, 73, 95, 78; копий железнодорожных билетов: ЖЮ2010204 696706, НЧ 2010330 547748, НХ2010328 626616, НЧ 2010330 737075, НХ 2010328 625546, НЭ 2010333 123087, НЭ 2010333 123070, НЭ 2010333 123071, НД 2010314 408692, НХ2010328 625574, ЖЮ 2010204 696390, НЭ 2010333 123256, НЭ 2010333 123257, НХ 2010328 625507, НФ 2010327 239642, НХ 2010328 625720, НС 2010324 087595, НФ 2010327 239643,НФ20100327 240599; копий электронных билетов от 22.09.2008, 25.09.2008; копий счетов, подтверждающих оплату проживания в гостинице:N7457, 7568, 7567, 7470, 7554, 7557, 6902, 6904,6874,6879, 7047, 7046, 7024,7065,7044,6870,7926/5100, 7239, 7248, 7231, 7171, 7276, 7340, 7441, 7403,7468, 7577; копий авансовых отчетов: N 387 от 12,09.2008, N423 от 02.10.2088, N422 от 02.10.2008, N416 от 29.09.2008, N 415 от 29.09.2008, N412 от 29.09.2008, N413 от 29.09.2008, N409 от 25.09.2008, N408 от 23.09.2008, N407 от 22.09.2008, N 400 от 19.09.2008, N396 от 19.09.2008, N394 от 15.09.2008, N393 от 12.09.2008, N 388 от 12.09.2008, N389 от 12.09.2008, N385 от 08.09.2008, N384 от 05.09.2008, N383 от 05.09.2008, N382 от 05.09.2008, N381 от 05.09.2008, N375 от 02.09.2008, N424 от 02.10.2008, N425 от 02.10.2008, N426 от 02.10.2008, N427 от 02.10.2008, N431 от 06.10.2008, N428 от 03.10.2008, N397 от 19.09.2008, N429 от 06.10.2008; копий командировочных удостоверений: 878 от 15.09.2008, 306 от 29.09.2008, 298 от 25.09.2008,301,302 от 29.09.2008,291 от 23.09.2008, 240 от 22.08.08.2008,255 от 29.08.2008, 263 от 03.09.2008, 261 от 02.09.2008, 260 от 02.09.2008, 264 от 04.09.2008, 267 от 08.09.2008, 272 от 09.09.2008, 268 от 08.09.2008, 256 от 01.09.2008, 266 от 08.09.2008, 269 от 09.09.2008, 280 о 25.09.2008, 277 от 15.09.2008, 276 от 15.09.2008, 281 от 15.09.2008, 282 от 16.09.2008, 265 от 05.09.2008, 295 от 23.09.2008, 297 от 23.09.2008, 299 от 25.09.2008, 292 от 23.09.2008, 305 от 29.09.2008, 304 от 29.09.2008,303 от 29.09.2008,307 от 29.09.2008.

Изучив указанные выше документы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что они доказывают лишь пребывание лиц ОАО "ВТК" и не доказывают фактического оказания по спорному договору услуг должнику. Индивидуальных отчетов, из которых следовало бы исполнение услуг по договору в суд не представлено.

Материалы дела также подтверждают, что система эффективного производства на ОАО "ВТК" внедрена значительно раньше, чем заключен оспариваемый договор, а именно: распоряжением N 1270 от 08.08.2007 организовано обучение работников ОАО "ВТК" системе эффективного производства, преподавателем назначен Литти С.П., являющийся работником ОАО "ВТК". 28.08.2007 управляющим директором Мишуткиным С.Н. издан приказ N 145 об организации обучения специалистов и руководителей ОАО "ВТК" принципам и инструментам СЭП с 17.08.2007 по 31.12.2007. 23.01.2008 директором УСЭП Литти С.П. издан приказ N 10 об организации обучения специалистов и руководителей ОАО "ВТК" принципам и инструментам СЭП с 01.02.2008 по 28.06.2008. Директором по персоналу ОАО "ВТК" Викторовой Л.А. издан приказ 25.03.2008 N 54 об организации обучения в школе СЭП.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что необходимости в заключении спорного договора не имелось, а исполнением ОАО "ВТК" условий данного договора по оплате причинены убытки как должнику, так и его кредиторам, выразившиеся в уменьшении активов должника, которые бы могли быть направлены на погашение имеющейся задолженности.

Таким образом, конкурсным управляющим должника представлены надлежащие доказательства того, что договор оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 заключен для должника на экономически-нецелесообразных условиях, направлен на уменьшение активов должника и, следовательно, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Данное обстоятельство надлежащими документами не опровергнуто ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом(пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 103 Закона о банкротстве и статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет правовых последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Судом первой инстанции также применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, путем взыскания с ООО "УК "Группа САВВА" в пользу ОАО "ВТК" 9 000 000 руб.

Из материалов дела следует, что во исполнение договора оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 платежными поручениями N 4975 от 08.09.2008, N 5098 от 12.09.2008, N 5128 от 15.09.2008 ОАО "ВТК" перечислило ООО "УК "ГРУППА САВВА" 6 300 000 руб. Следовательно, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки на указанную сумму.

При том, что произведенный сторонами зачет встречных требований от 15.12.2008 на сумму 36 719 471 руб. 46 коп., из них 2 700 000 руб. по договору оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008, повлек полное прекращение денежных обязательств ОАО "ВТК" перед ООО "УК "Группа САВВА" по спорному договору.

Однако, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции в части применения последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания 2 700 000 руб. по соглашению о зачете от 15.12.2008 (т.1 л.д.21), поскольку в данной ситуации применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УК "Группа САВВА" в пользу должника 2 700 000 руб. невозможно без оценки законности самого соглашения о зачете от 15.12.2008, которое является отдельной самостоятельной сделкой.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что оспариваемый судебный акт подлежит изменению в части применения последствий недействительности договора оказания возмездных услуг N 1054/1 от 01.07.2008 на сумму 2 700 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2012 по делу N А79-3955/2009 оставить без изменения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УК "Группа САВВА" в пользу ОАО "ВТК" 6 300 000 руб., а в части взыскания суммы в размере 2 700 000 руб. следует отказать.

Все доводы и аргументы ООО "УК "Группа САВВА" проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Одновременно нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 150, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2012 по делу N А79-3955/2009 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГРУППА САВВА" в пользу открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" 6 300 000 (шесть миллионов триста рублей) рублей.

В остальной части определение оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ГРУППА САВВА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков И.А. Смирнова